上海透景生命科技股份有限公司

                      2018 年度董事会工作报告


    上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 7 名董事组
成，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司
章程》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会制作，严格执行股东
大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不
断规范公司法人治理结构确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会
2018 年度工作情况汇报如下：
    一、2018 年度主要经营指标情况
    2018 年，公司全年实现营业总收入为 36,484.64 万元，较去年同期增长
20.46%；营业利润为 16,542.49 万元，较去年同期增长 12.37%；利润总额为
16,535.04 万元，较去年同期增长 12.34%；净利润为 14,169.09 万元，较去年同
期增长 11.73%；基本每股收益为 1.57 元，比去年同期增长 2.28%；加权平均净
资产收益率为 14.80%，比去年同期减少 3.99%。具体经营情况详见公司《2018
年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
    二、董事会运作情况
    （一）公司治理情况
    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，不断
健全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关
系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
    报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，
各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、
《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
    公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋
激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。
    1、关于股东及股东大会
    公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，
股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东大会的召集、
召开合法合规，并保证股东大会合法有效。
    2、关于控股股东和上市公司
    报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义
务。公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部机构
能够独立运作。
   3、关于董事和董事会
    公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备
履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司
章程》规定的职权。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董
事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了
董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。公司的三名独立董事根
据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事
的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提
出异议。
    董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规
定进行。公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职
责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完
善了内控体系建设。公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，
面对竞争日趋激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好
的经营业绩。
    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
   4、关于信息披露与投资者关系管理
    按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信
息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通过指定信息披
露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件共计 136 项，对公司治理、
经营情况、年度利润分配实施、股权激励、对外投资、股东持股变动等事项
及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权益，努力实现公司价
值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
    报告期内，在严格履行披露义务的前提下，公司证券事务部认真做好公司投
资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通。公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电
子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通，加强了投资者对公司的了
解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系；充分利用投资者专线、实地调研
等渠道和方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，
增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司
管理层，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益。
    （二）董事会会议情况
    报告期内，公司董事会共召开 7 次董事会会议，审议通过了担保等重大事项，
履行了董事会的决策管理职责，监事会成员及高级管理人员列席会议。具体情况
如下：
    1、2018 年 1 月 16 日，公司以现场会议的方式召开第二届董事会第一次会
议，审议通过了公司《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于设立
公司第二届董事会专门委员会并选举专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司
总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责
人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代
表的议案》及《关于聘任公司内审部负责人的议案》8 项议案。
    2、2018 年 1 月 22 日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会
第二次会议，审议通过了公司《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予数量
的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》2 项议案。
    3、2018 年 3 月 12 日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会
第三次会议，审议通过了公司《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案
案》1 项议案。
    4、2018 年 4 月 18 日，公司以现场会议的方式召开第二届董事会第四次会
议，审议通过了公司《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公
司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议
案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况报告的议案》、《关于公
司 2017 年度内部控制评价报告的议案》、关于公司 2017 年度审计报告的议案》、
《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配预
案的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于公司
控股股东及其关联方占用资金情况的议案》、《关于聘请公司 2018 年度审计机
构的议案》、关于对公司 2017 年关联交易确认及 2018 年关联交易预计的议案》、
《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司 2018 年度高级管理
人员薪酬的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关
于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》16 项议案。
    5、2018 年 4 月 26 日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会
第五次会议，审议通过了公司《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》及《关
于调整公司使用部分闲置自有资金进行现金管理额度的议案》2 项议案。
    6、2018 年 8 月 24 日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会
第六次会议，审议通过了公司《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、
《关于公司 2018 年半年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》及《关于
募集资金投资项目延期的议案》3 项议案。
    7、2018 年 10 月 17 日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会
第七次会议，审议通过了公司《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》及《关
于公司变更财务报表格式的议案》2 项议案。
    （三）董事会对股东大会决议的执行情况
    2018 年董事会共组织召开了 2 次股东大会。公司董事会根据《公司法》、
《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认
真执行股东大会通过的各项决议。
  序号                       会议名称                     召开日期
     1               2018年第一次临时股东大会            2018-01-16
     2                   2017年度股东大会                2018-05-11

       （三）董事会各专门委员会会议情况
       1、审计委员会会议情况
       本报告期内，董事会审计委员会召开了四次会议，具体情况如下：

序号                       会议名称                       召开日期
 1             第二届董事会审计委员会第一次会议          2018-04-08
 2             第二届董事会审计委员会第二次会议          2018-04-16
 3             第二届董事会审计委员会第三次会议          2018-08-14
 4             第二届董事会审计委员会第四次会议          2018-10-07

       2、提名委员会会议情况
       本报告期内，董事会提名委员会召开了一次会议，具体情况如下：
序号                       会议名称                       召开日期
 1             第二届董事会提名委员会第一次会议          2018-12-21

       3、薪酬与考核委员会会议情况
       本报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议，具体情况如下：
序号                       会议名称                       召开日期
 1          第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议       2018-04-08

       4、战略委员会会议情况
       本报告期内，董事会战略委员会召开了 1 次会议，具体情况如下：
序号                       会议名称                       召开日期
 1             第二届董事会战略委员会第一次会议          2018-04-08

     三、2019 年工作重点
       1、2019 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成
2019 年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司将加强资源配
置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。在业务上继续开展体外诊断试剂的研
发、生产、销售业务；在创新上通过管理创新、技术创新、商业模式创新等实现
变革创新，有效支撑公司经营目标实现。
       2、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有
关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股
东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的
基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经理层工作进
行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化
运作水平更上一个新的台阶。
    3、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等有关文件的要求，
把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化。
    4、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格
按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，
加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企
业的风险防范能力。




                                          上海透景生命科技股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                   2019 年 4 月