证券代码：300642          证券简称：透景生命           公告编号：2019-028




                       上海透景生命科技股份有限公司
          关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
                          解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励
对象共计 68 人，可解除限售的限制性股票数量为 252,045 股，占公司目前股本
总额 9,0843,150 股的 0.28%。
    2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。


    2019 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
七次会议，分别审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、2017 年限制性股票激励计划实施简述

    1、2017年12月11日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将以上
议案提交董事会审议。
    2、2017年12月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授
权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独
立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
    3、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议并通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    4、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017
年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
    5、2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董
事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关
于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    6、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整
2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意确定2018年1月22日为授予日，
向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票，每股价格为47.67元。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
    7、2018年2月9日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性
股票的授予登记工作，并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完
成的公告》。
    8、2019年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会
议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2017
         年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。董
         事会认为公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等
         解除限售条件已达成，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第一个
         解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除
         限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司监事会发表了《关于2017年限制性
         股票激励计划第一个解除限售期可解锁激励对象名单的核查意见》。公司独立董
         事对相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。


                 二、2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说
         明

                 1、限制性股票第一个解除限售期届满说明

                 根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
         的规定，公司向 69 名激励对象实施的 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限
         售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
         24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
                 公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 22 日，上市日期为
         2018 年 2 月 12 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于 2019
         年 2 月 12 日届满，已进入第一个解除限售期。

                 2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

                 根据公司《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
         授的限制性股票方可解除限售：

       激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件              是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
                                                                        公司未发生前述情形，满足解除限售
示意见的审计报告；
                                                                        条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                                      激励对象未发生前述情形，满足解除
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                          限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

         解除限售期                    业绩考核目标
                         公司需满足下列两个条件之一：以 2017 年业
    第一个解除限售期     绩为基数,2018 年营业收入增长率不低于            公 司 2018 年 度 实 现 营 业 收 入 为
                         15%；2018 年净利润增长率不低于 15%;             36,484.64 万元，相比 2017 年同期
                         公司需满足下列两个条件之一：以 2017 年业        增长率 20.46%，满足解除限售条件。
    第二个解除限售期     绩为基数,2019 年营业收入增长率不低于
                         30%；2019 年净利润增长率不低于 30%
                         公司需满足下列两个条件之一：以 2017 年业
    第三个解除限售期     绩为基数,2020 年营业收入增长率不低于
                         45%；2020 年净利润增长率不低于 45%。

（四）个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有   69 名限制性股票激励对象中：
在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性     （1）原激励对象罗健辉已离职，不
股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内     符合解除限售条件。公司将回购注销
考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解     其已获授但尚未解除限售的 3,000
除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：                   股限制性股票；
                                                                         （2）其余 68 名激励对象个人绩效考
     考评结果     优秀          良好      合格        不合格
                                                                         核为良好及以上，其个人本次计划解
     标准系数     1.0           1.0       0.7         0
                                                                         除限售额度的 100%可解除限售。
    个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

                综上所述，董事会认为：公司本次激励计划的限制性股票第一个限售期已届
         满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《激励计划》第一个解除限售期
         解除限售条件。

                三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

                公司 2017 年限制性股票激励计划授予的对象为 69 人，本次可解除限售的激
         励对象人数为 68 人，可解除限售的限制性股票数量为 25.2045 万股，占公司目
         前股本总额 9084.315 万股的 0.28%，罗健辉已获授但未解除限售的 3,000 股限
         制性股票由公司回购注销。
          2017 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
    股票数量如下：

                                授予的限制性股票     本次可解除限售限制      剩余未解除限售限制
   姓名            职务
                                  总数量（万股）     性股票数量（万股）      性股票数量（万股）
   刘娟         财务负责人            21.00                  6.30                    14.70
公司（含子公司）高级管理人
员、中层管理人员及核心技术            63.015                18.9045                 44.1105
（业务）人员（67 人）
       合计（68 人）                  84.015                25.2045                 58.8105

          注 1：激励对象中刘娟女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《中
    华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
    其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
          注 2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
    权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深圳证券交易所
    创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定
    办理罗健辉已获授予但未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。

          四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

          董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018 年度业绩已达考核目标，
    公司 2017 年限制性股票激励计划授予的对象为 69 名，其中 1 名激励对象离职，
    不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
    销；68 名激励对象的个人绩效考核结果均为“良好”及以上，满足公司《2017
    年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件。限制性股票
    第一个解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关
    解除限售事宜。

          五、独立董事意见

          公司独立董事认为：公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
    一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权
    激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司
    《2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具
    备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不
    得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第一个解除
限售期共计 25.2045 万股限制性股票进行解除限售。公司 68 名激励对象解除限
售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

    七、律师出具的法律意见

    上海市广发律师事务所审核查后发表如下意见：公司 2017 年股票激励计划
限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已满足；公司本次解除限售的股
票来源、解除限售的激励对象及解除限售的数量，均符合《管理办法》、《公司章
程》及《股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次限制性股票的解除限售
事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《股票激励计划（草案）》的规定办理
后续手续。

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次限制性股票的解除限售相关事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关
规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注
销相关手续。

    九、备查文件

    （一）公司第二届董事会第八次会议决议；
    （二）公司第二届监事会第七次会议决议；
    （三）公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    （四）上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划所涉相关事项之法律意见；
    （五）上海荣正投资咨询股份有限公司《关于上海透景生命科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售及回购注销部分限制性股票相关
事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。


                                             上海透景生命科技股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                  2019 年 04 月 25 日