透景生命：关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告2019-04-25
证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2019-030
上海透景生命科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日
召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销 2017 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修改<公司章
程>的议案》。
公司 2018 年完成授予的 2017 年限制性股票激励计划中原激励对象罗健辉因
个人原因已申报离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限
制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的
3,000 股限制股股票并予以注销。此次注销后公司股份总额将由 90,843,150 股
减少至 90,840,150 股，注册资本由 90,843,150 元减少至 90,840,150 元。公司
需就本次减少注册资本事宜修改《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）中有关条款。
同时，公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通
过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，
结合公司实际情况拟根据新修订的《中华人民共和国公司法》对《公司章程》做
出了相应修改。
修改后的《公司章程》需经股东大会审议通过后生效，具体修改内容如下：
原条款 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 9,084.315 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 9,084.015 万元。
第十九条 公司股份总数为 9,084.315 万股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为 9,084.015 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
异议，要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
转让给员工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
定有关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算 （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事
等事项作出决议； 项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 近一期经审计总资产 30%的事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 项规定的情形收购本公司股份；
的应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应
当由股东大会决定的其他事项。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
他证券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、
分立、变更公司形式、解散的方案； 第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 形式、解散的方案；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
等事项； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
师事务所； 务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
作； （十六）制订公司利润分配政策的调整方案；
（十六）制订公司利润分配政策的调整方案； （十七）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
予的其他职权。 （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更内容和相关
章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 04 月 25 日
