证券代码：300642              证券简称：透景生命    公告编号：2019-031




                   上海透景生命科技股份有限公司

                   关于对公司 2018 年关联交易确认

                   及 2019 年度关联交易预计的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    1、公司 2018 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于对公司 2017 年关联交易确认及 2018 年度关联交易预计的议案》，公司在 2018
年度与关联方生工生物工程（上海）股份有限公司（以下简称“生工生物”）、
上海祥闰医疗科技有限公司（以下简称“祥闰医疗”）的日常交易预计总额为
750 万元。2018 年全年实际与生工生物的交易金额为 161.07 万元，2018 年全年
公司与祥闰医疗的交易金额为 32.63 万元，2018 年度公司与关联方实际发生的
交联交易总额为 193.70 万元，未超过前述预算总额。

    2、公司 2019 年 4 月 24 日召开的第二届董事第八次会议审议通过了《关于
对公司 2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易预计的议案》。根据 2019
年度经营需要，对各环节与经营相关的各项关联交易进行了合理预计，公司 2019
年将与生工生物进行采购，与祥闰医疗进行房屋租赁、销售产品等，预计关联交
易总额不超过 450 万元。关联董事姚见儿先生和监事胡旭波先生对本议案回避表
决。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
  关规定，本次日常关联交易预计事项无须提交公司股东大会审议。

      （二）2018 年度日常关联交易实际发生金额

                                                                             单位：万元
                                                             实际发生额占
                                  关联交   实际发生                       实际发生额与预
关联交易类别    关联人                              预计金额 同类业务比例
                                  易内容     金额                         计金额差异（%）
                                                                 （%）

  关联采购     生工生物       采购商品      161.07     250.00      4.61            -35.57

  关联销售                提供劳务，出售商
               祥闰医疗                    32.63       500.00      0.89            -93.47
  关联租赁                品，房屋租赁等

                  小计                      193.70     750.00        -                -


      （三）预计 2019 年度日常关联交易类别和金额
                                                                                 单位：万元
                                                                   本年度截至 3
                                            关联交易                              上一年度
关联交易类别 关联人        关联交易内容                   预计金额 月 31 日已发生
                                            定价原则                              发生金额
                                                                        金额
  关联采购     生工生物      采购商品      参考市场价格     250          33.94       161.07

  关联销售                提供劳务，出售商
               祥闰医疗                    参考市场价格     200           7.60       32.63
  关联租赁                品，房屋租赁等

                           小计                             450          41.54       193.70


      二、关联人基本情况及与公司的关联关系

      1、生工生物工程（上海）股份有限公司
      注册资本：      18,000 万元
      企业类型：      股份有限公司（港澳台与境内合资，未上市）
      法定代表人：王启松
      企业住所：      上海市松江区香闵路 698 号
      经营范围： 研发、生产化学试剂、生化试剂、生物试剂、耗材、小型仪器
  及生物工程相关产品（以上经营涉及危险化学品的仅限分装业务），销售公司自
  产产品并提供售后技术服务；从事上述产品的同类商品（危险化学品限许可证规
  定范围）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；提供生物工
程技术服务、技术开发、技术咨询；提供仓储业务。【依法须经批准的项目，经
过相关部门批准后方可开展经营活动】
    生工生物工程（上海）股份有限公司成立于 2003 年 10 月 28 日，主要提供
生命科学产品与技术服务，应用领域涵盖分子生物学、细胞生物学、蛋白质组学、
免疫学、表观遗传学、动物学、化学等各个方向。公司自 2012 年起一直与关联
人合作至今，主要向其采购探针、引物等材料用于公司试剂产品的生产和研发。
    由于公司监事会主席胡旭波先生曾于 2018 年 11 月之前担任生工生物董事，
按照《上市规则》等相关法规的要求，生工生物于胡旭波先生离职后 12 个月内
依然属于公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
    公司认为生工生物工程（上海）股份有限公司为依法存续且经营正常的公司，
财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履
约，不会给公司带来坏帐损失。
    2、 上海祥闰医疗科技有限公司
    注册资本：   1,250 万元
    企业类型：   有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：郭海涛
    企业住所：   上海市浦东新区汇庆路 412 号 3 幢 2 楼
    经营范围： 从事医疗科技、信息科技领域内的技术咨询、技术转让、技术
开发、技术服务，机械设备维修，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），计算机、软件及辅助设备、
仪器仪表、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，软件开发，计算机
系统集成，医疗器械经营，货运代理，道路货物运输。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    上海祥闰医疗科技有限公司是一家专业致力于提供整体区域检验（病理）中
心建设和服务的公司，基于上海祥闰医疗科技有限公司在医疗领域专业经验及客
户资源优势和透景生命在医疗诊断试剂领域的技术优势及先进水平，双方以互惠
互利、共同发展为目的，共同展开合作。
    公司持有祥闰医疗 12%的股权，公司董事长、总经理姚见儿先生担任上海祥
闰医疗科技有限公司董事，上述交易构成关联交易。
    公司认为上海祥闰医疗科技有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及
资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，不
会给公司带来坏帐损失。


    三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生
的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他
股东的利益。
    具体关联交易协议或订单在实际采购或服务发生时签署，公司向上述关联人
销售或采购产品时，具体产品的名称、规格、要求等由采购合同确定，定价原则
为市场价格，结算时凭发票结算。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司向上述关联人销售或采购产品、接受关联人提供的劳务是正常的商业交
易行为，为正常的生产经营所需。关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市
场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、
人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关
联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。
    公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司
和股东利益的情形。


    五、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

   公司董事会对 2018 年度关联交易进行确认，并对 2019 年度关联交易进行了
预计，拟定了《关于对公司 2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易预计的
议案》，我们对相关内容进行了事前审阅，认为公司 2018 年度发生的关联交易
属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循市场公允原则；公司 2019 年可能发
生的关联交易符合日常经营的需要，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东
利益的行为。
    （二）独立意见

    报告期内公司所有重大关联交易均履行了相关程序，确保了交易的公平合
理，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为，公司 2018 年度发生
的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循市场公允原则，没有违反
公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响，不
存在损害中小股东权益的行为。

    公司根据 2019 年度经营需要，对公司各环节与经营相关的各项关联交易进
行了合理预计，2019 年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关
联人形成依赖，不会影响公司的独立性。我们同意该议案，该议案无需提交股东
大会审议。


    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2018 年度关联交易和 2019 年度关联交易预计为
为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场
价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的
独立性。


    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为透景生命上述关联交易事项符合公司正常发展经营的
需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；上述事项已
经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，已履
行了必要的审批及决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公
司章程》的规定。保荐机构对透景生命 2018 年度关联交易及 2019 年度关联交易
预计事项无异议。
    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第八次会议决议；
    2、公司第二届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见；
    4、中国中投证券有限责任公司出具的关于上海透景生命科技股份有限公司
2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易预计的核查意见。


    特此公告。


                                    上海透景生命科技股份有限公司
                                                董事会
                                            2019 年 4 月 25 日