中国中投证券有限责任公司

                 关于上海透景生命科技股份有限公司

 2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易预计的核查意见

    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）
作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对透景生命 2018 年度关联交易及 2019 年度关联交
易预计的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、公司 2018 年度关联交易基本情况

    公司 2018 年度发生的关联交易情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                         实际发生额       实际发生额
                          关联交易内   实际发   预计金
交易类别      关联人                                     占同类业务       与预计金额
                              容       生金额     额
                                                         比例（％）       差异（%）
           生工生物工程
                          采购引物、
关联采购   （上海）股份                161.07   250.00          4.61           -35.57
                            探针等
           有限公司
                          提供劳务，
关联租赁   上海祥闰医疗
                          出售商品，   32.63    500.00          0.89           -93.47
关联销售   科技有限公司
                          房屋租赁等

                合计                   193.70   750.00                -             -


    2018 年度，公司发生关联采购共计 161.07 万元，主要系向生工生物工程（上
海）股份有限公司采购引物、探针等材料。2018 年度，公司发生关联销售及关
联租赁等共计 32.63 万元，主要系向上海祥闰医疗科技有限公司提供劳务，出售
商品及房屋租赁取得的租金收入。

    二、预计 2019 年关联交易情况

    2019 年度，公司预计关联交易情况如下：
                                                                          单位：万元
                                         关联交              本年度截至     上一年
交易类别      关联人      关联交易内容   易定价   预计金额   3 月 31 日已   度发生
                                           原则                发生金额       金额
           生工生物工程
                          采购引物、探   参考市
关联采购   （上海）股份                             250.00         33.94     161.07
                              针等       场价格
           有限公司

                          提供劳务，出
关联租赁   上海祥闰医疗                  参考市
                          售商品，房屋              200.00          7.60      32.63
关联销售   科技有限公司                  场价格
                              租赁等

                       小计                         450.00         41.54     193.70


    公司根据日常经营需要，2019 年度预计向关联方生工生物工程（上海）股
份有限公司采购引物、探针等材料而发生的关联采购金额不超过 250 万元；2019
年度预计向关联方上海祥闰医疗科技有限公司进行房屋租赁、销售产品等而发生
的关联租赁及关联销售总金额不超过 200 万元。

    三、关联方基本情况

    1、生工生物工程（上海）股份有限公司

    注册资本：    18,000 万元

    企业类型：    股份有限公司（港澳台与境内合资，未上市）

    法定代表人：王启松

    企业住所：    上海市松江区香闵路 698 号

    经营范围： 研发、生产化学试剂、生化试剂、生物试剂、耗材、小型仪器
及生物工程相关产品（以上经营涉及危险化学品的仅限分装业务），销售公司自
产产品并提供售后技术服务；从事上述产品的同类商品（危险化学品限许可证规
定范围）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；提供生物工
程技术服务、技术开发、技术咨询；提供仓储业务。【依法须经批准的项目，经
过相关部门批准后方可开展经营活动】

    生工生物成立于 2003 年 10 月 28 日，主要提供生命科学产品与技术服务，
应用领域涵盖分子生物学、细胞生物学、蛋白质组学、免疫学、表观遗传学、动
物学、化学等各个方向。公司自 2012 年起一直与关联人合作至今，主要向其采
购探针、引物等材料用于公司试剂产品的生产和研发。

    由于公司监事会主席胡旭波先生曾于 2018 年 11 月之前担任生工生物董事，
按照《创业板股票上市规则》等相关法规的要求，生工生物于胡旭波先生辞去董
事职务后 12 个月内依然属于公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

    公司认为生工生物为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经
营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，不会给公司带来坏帐
损失。

    2、上海祥闰医疗科技有限公司

    注册资本：   1,250 万元

    企业类型：   有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：郭海涛

    企业住所：   上海市浦东新区汇庆路 412 号 3 幢 2 楼

    经营范围： 从事医疗科技、信息科技领域内的技术咨询、技术转让、技术
开发、技术服务，机械设备维修，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），计算机、软件及辅助设备、
仪器仪表、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，软件开发，计算机
系统集成，医疗器械经营，货运代理，道路货物运输。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

    祥闰医疗是一家专业致力于提供整体区域检验（病理）中心建设和服务的公
司，基于祥闰医疗在医疗领域专业经验及客户资源优势和公司在医疗诊断试剂领
域的技术优势及先进水平，双方以互惠互利、共同发展为目的，共同展开合作。

    公司持有祥闰医疗 12.00%的股权，公司董事长、总经理姚见儿先生担任祥
闰医疗董事，上述交易构成关联交易。

    公司认为祥闰医疗为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经
营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，不会给公司带来坏帐
损失。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生
的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他
股东的利益。

    具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署，公司向上述关联人销售或
采购产品时，具体产品的名称、规格、要求等由采购合同确定，定价原则为市场
价格，结算时凭发票结算。

    五、2019 年度关联交易的目的及对公司的影响

    公司向上述关联人销售或采购产品、接受关联人提供的劳务是正常的商业交
易行为，为正常的生产经营所需。关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市
场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、
人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关
联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。

    上述关联交易不存在损害公司和其他非关联股东的利益，不会对公司独立性
产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    六、履行的程序

    （一）董事会审议情况

    2019 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司
2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易预计的议案》，审核确认 2018 年
度公司与关联方发生关联交易 193.70 万元，预计 2019 年公司与关联方发生关联
交易总额不超过 450 万元。

    （二）监事会审议情况

    2019 年 4 月 24 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司
2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易预计的议案》。

    （三）独立董事意见
    公司独立董事对上述 2018 年度关联交易及 2019 年度关联交易预计等事项发
表了明确的同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为透景生命上述关联交易事项符合公司正常发展经营的
需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；上述事项已
经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，已履
行了必要的审批及决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公
司章程》的规定。保荐机构对透景生命 2018 年度关联交易及 2019 年度关联交易
预计事项无异议。
（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有
限公司2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                     李光增                         徐 疆




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                  2019 年    月    日