上海透景生命科技股份有限公司独立董事

              关于第二届董事会第八次会议相关事项的

                                独立意见

    作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着客观、公正、审慎的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简
称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件，以及《上海透景生命科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司
独立董事议事规则》的相关规定，我们对公司第二届董事会第八次会议的相关事
项进行认真审议，发表独立意见如下：

    一、关于对 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见

    报告期内，公司编制的《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》符合《上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定，
如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记录、误
导性陈述和重大遗漏；公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披
露、严格管理的原则，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。
    我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海透景生命科技股
份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZA11538 号）的鉴证意见。

    二、关于对 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交
易、募集资金使用、信息披露等要素的内部控制严格、充分、有效，保证了公司
经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我
们认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    三、关于公司非经营性资金占用及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号)等规范性文件要求，同时根据《指导意见》和《公
司章程》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对
公司 2018 年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立
意见：
    1、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制
制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中
小股东利益。
    2、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式
变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在
期间占用、期末返还情况。
    3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担
保的情况。
    4、报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
严格控制对外担保风险，公司不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情
形，未发生违规对外担保的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担
保事项。
    截至本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。

    四、关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司已于 2018 年 5 月 29 日实施完成 2017 年度权益分派，根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
公司需对公司限制性股票激励计划限制性股票数量和价格进行相应调整。
    经核查，我们认为：公司董事会本次对 2017 年限制性股票激励计划相关事
项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。我们一致同意公司董事会对 2017
年限制性股票激励计划相关事项的调整。

    五、关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：公司原激励对象罗建辉已申报离职，不符合激励条件。
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的相限
制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。

    六、关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权
激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具
备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不
得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本扣减 2017 年限制性股
票激励中拟回购的股份后的公司股份总数 90,840,150 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 3.0 元（含税），共计派发现金股利人民币 27,252,045.00 元
（含税）；本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。上述利润分配
预案实施后，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号--
上市公司现金分红》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》有关规定的情形，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的
分配政策。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发
展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是
中小投资者合法权益的情形，我们同意公司董事会制定的利润分配预案。
       八、关于对公司 2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易预计的独立
意见

       经核查，我们认为：公司 2018 年度的日常关联交易预计总额为 750 万元，
2018 年度实际发生的关联交易金额共计 193.70 万元，未超过前述预计总额。报
告期内，公司所有重大关联交易均履行了相关程序，确保了交易的公平合理，未
发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为，公司 2018 年度发生的关联
交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循市场公允原则，没有违反公开、
公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响，不存在损
害中小股东权益的行为。
    公司根据 2019 年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关
联交易进行了合理预计，2019 年可能发生的关联交易预计遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务
不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。我们同意该议案，该议案
无需提交股东大会审议。

       九、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见

    我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、职业操守、履职能力等
做了事前审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合担任公司审
计机构的要求，并且符合公司的实际情况，在担任公司审计机构期间出具的审计
意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所
（特殊普通合伙）符合担任公司审计机构的要求，并且符合公司的实际情况，在
担任公司审计机构期间出具的审计报告遵循了《中国注册会计师独立审计准则》
的规定，审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，聘期一
年。

       十、关于公司 2019 年度董事、监事薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬方案是综合考虑公司的实际经营
情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，
有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章
程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2019 年度董事、监事薪酬方案，
并同意将该等议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十一、关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案的制定能综合考
虑公司的实际经营情况、行业平均薪酬，有利于充分调动高级管理人员的积极性
和创造性、建立和完善激励约束机制、促进公司整体管理水平及经营效益，有利
于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符
合《公司法》、《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
我们同意公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案。

    十二、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司及全资子公司拟使用不超过人民币 16,000 万元的
部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金运营收
益，符合公司和全体投资者的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
    公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损
害公司及全体投资者，特别是中小投资者利益的情形，决策程序合法合规。我们
一致同意公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

    十三、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司及全资子公司拟使用余额不超过人民币 34,000 万
元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的
产品，投资单个产品的期限不超过 12 个月。本次使用部分闲置自有资金进行现
金管理有利于提高资金的使用效率，增加资金运营收益，符合公司和全体投资者
的利益，符合《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。我们一致同意公司及全资子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的相
关事宜。
                             （以下无正文）
（本页无正文，为《上海透景生命科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第八次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




        喻立忠                余   颖               吴健民




                                                  2019 年    月    日