上海透景生命科技股份有限公司独立董事

              关于第二届董事会第九次会议相关事项的

                                独立意见

    作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本

着客观、公正、审慎的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简

称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件，以及《上海透景生命科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司
独立董事议事规则》的相关规定，我们对公司第二届董事会第九次会议的相关事
项进行认真审议，发表独立意见如下：

    一、关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司已于 2019 年 7 月 12 日实施完成 2018 年度权益分派，根据《上市公司

股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
公司需对公司限制性股票激励计划限制性股票价格进行相应调整。
    经核查，我们认为：公司董事会本次对 2017 年限制性股票激励计划相关事
项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。我们一致同意公司董事会对 2017
年限制性股票激励计划相关事项的调整。

    二、关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：公司 3 名原激励对象已离职，不再符合激励条件。公司
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

    三、关于部分募集资金投资项目结项的独立意见

    经核查，我们认为：公司募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”已
建设完毕。公司对上述募集资金投资项目进行结项不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形，也履行了必要的审批程序，符合《上市规则》、《规
范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。我们一致同意公司本
次部分募集资金投资项目结项。

    四、关于变更部分募集资金用途的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展

规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公
司对本次变更部分募集资金用途进行了充分研究论证，本次变更部分募集资金用
途符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途
履行了必要的程序，符合《上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司董事会在

审议本次变更部分募集资金用途事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途事
项并提交公司股东大会审议。

    五、关于补选非独立董事的独立意见

    经核查，我们认为：本次提名的第二届董事会非独立董事候选人俞张富先生
的个人履历未存在《公司法》、《规范运作指引》所规定的不得担任上市公司董事

的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
本次提名方式和程序、提名人资格符合《规范运作指引》等规范性文件以及《公
司章程》的规定。经审阅，根据俞张富先生的个人履历，我们认为其具备了相关
法律、法规及《公司章程》规定的董事任职条件。因此，我们一致同意提名俞张
富先生为非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。

    六、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，其会计
政策变更决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，执行变更后的财务
报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。

                             （以下无正文）
（本页无正文，为《上海透景生命科技股份有限公司独立董事关于第二届董事

会第九次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




        喻立忠                余   颖               吴健民




                                                  2019 年    月    日