证券代码：300642           证券简称：透景生命             公告编号：2019-069



                     上海透景生命科技股份有限公司

               关于第二届董事会第九次会议决议的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019 年 7 月 19 日通过邮件或专人送达
的方式向各位董事送出。

    2、本次会议于 2019 年 7 月 29 日在上海市张江高科技园区碧波路 572 弄 115
号 1 幢会议室以现场结合通讯的方式召开。
    3、本次会议应出席董事 6 名,实际参加会议的董事 6 名,其中独立董事 3 名。
    4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人
员列席了本次会议。

    5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事

规则》的相关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    公司于 2019 年 5 月 15 日召开 2018 年度股东大会，审议并通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》，以 90,840,150 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 3.0 元（含税）。该权益分派方案已于 2019 年 7 月 12 日实施完
毕。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司
权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划的限制性股票价格进行相应
调整。
    按照相关法律法规以及公司《激励计划》的规定调整后，公司 2017 年限制

性股票授予价格由 31.51 元/股调整为 31.21 元/股，回购价格为调整后的授予价
格加上银行同期存款利息。
    本次对公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，
均符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就本次调整出具了专
业意见。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：6 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    2、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》

    公司 2018 年完成授予的 2017 年限制性股票激励计划中 3 名原激励对象因个
人原因已申报离职，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意
向 3 名原激励对象回购其已获授予但尚未解除限售的的全部限制性股票 22,680
股，并办理回购注销手续。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别
就本次回购注销出具专业意见。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：6 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于变更注册资本、经营范围并修改<公司章程>的议案》

    公司 2018 年完成授予的 2017 年限制性股票激励计划中原激励对象中有 3
名员工因个人原因已离职，根据相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未解除限

售的 22,680 股 限制 性股 票并 予以 注销 。此 次注 销后 ，公 司股份 总额 将由
90,840,150 股 减 少 至 90,817,470 股 ， 注 册 资 本 由 90,840,150 元 减 少 至
90,817,470 元。
    公司根据实际经营情况，拟在原有的经营范围基础上添加自有房屋租赁、设
备租赁两项新的经营内容（具体内容以工商登记为准）。

    同时，公司根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引（2019
年修订）》（证监会公告〔2019〕10 号）对《公司章程》中的相应条款进行修改。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：6 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项的议案》

    公司募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”已建设完毕。公司董事
会同意对该项目进行结项，并注销相应募集资金专户。专户注销后，公司与保荐
机构中国中投证券有限责任公司、上海农商银行张江科技支行共同签订的《募集
资金三方监管协议》随之终止。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：6 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    根据《规范运作指引》的相关规定，此项议案由董事会审议，无需提交股东

大会审议。

    5、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
    新募集资金投资项目的实施，能够增强公司与终端客户的粘性，有利提升公
司影响力和品牌知名度，对公司未来发展具有积极影响。本次变更部分募集资金
用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募

集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。同意将“体外诊断医疗器械产业
化项目”募集资金中的 10,000.00 万元变更用于公司新项目--全自动高通量流式
荧光检测系统推广项目。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了《中国中投
证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司变更部分募集资金用途

的核查意见》。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：6 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于补选非独立董事的议案》

    公司于 2019 年 7 月 2 日收到第二届董事会原非独立董事杨晓华先生的书面
辞职报告，其辞职报告自送达董事会之日起生效。根据《公司法》、《规范运作指
引》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，公司董事会提名俞张富先生
作为第二届董事会非独立董事、战略委员会委员，其任期自股东大会审议通过之
日起至第二届董事会届满之日止。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：6 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    根据财政部最新修订的相关规定，公司将按照要求相应地对会计政策做出调
整。本次会计政策变更，不涉及追溯调整，也不影响公司资产总额、净资产、净
利润等相关财务指标，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

    表决结果：6 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    8、审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2019 年 8 月 14 日（星期三）下午 14:00 时在上海市浦东
新区汇庆路 412 号召开公司 2019 年第一次临时股东大会。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

    表决结果：6 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    三、备查文件

    1．经与会董事签署的《第二届董事会第九次会议决议》；
    2．独立董事关于第二届董事会第九次会议的相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                         上海透景生命科技股份有限公司

                                                   董    事   会
                                                 2019 年 07 月 29 日