证券代码：300642            证券简称：透景生命            公告编号：2020-095


                     上海透景生命科技股份有限公司

               关于第二届董事会第十六次会议决议的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况

       1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 08 月 10 日通过邮件或专人送
达的方式向各位董事送出。
       2、本次会议于 2020 年 08 月 21 日在上海市张江高科技园区碧波路 572 弄
115 号 1 幢公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
       3、本次会议应出席董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名，其中独立董事 3
名。
       4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司部分监事及高级管
理人员列席了本次会议。
       5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事
规则》的相关规定，合法有效。

       二、董事会会议审议情况

       1、审议通过《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》

       公司 2020 年半年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    2、审议通过《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》

    公司 2020 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司 2020 年半年度募集资金的存放与使用
情况，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    3、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》

    公司募集资金投资项目“体外诊断医疗器械产业化项目”已达到预定可使用
状态，同意对该项目进行结项，将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构中国中金财富证券有限
公司对此出具了相关意见。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    公司于 2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议并通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以 90,813,375 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.0 元（含税）；送红股、不进行资本公积金转增股本。
本次权益分派已于 2020 年 7 月 14 日实施完毕。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司
权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划的限制性股票价格进行相应
调整。
    按照相关法律法规以及公司《激励计划》的规定调整后，公司 2017 年限制
性股票授予价格由 31.21 元/股调整为 30.81 元/股，回购价格为调整后的授予价
格加上银行同期存款利息。
    本次对公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，
均符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所对此出具
了相关报告。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    5、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》

    公司 2018 年完成授予的 2017 年限制性股票激励计划中 1 名原激励对象因个
人原因已申报离职，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意
向其回购已获授予但尚未解除限售的的全部限制性股票 84,000 股，并办理回购
注销手续。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所、独立财
务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司分别对此出具了相关报告。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》

    公司 2018 年完成授予的 2017 年限制性股票激励计划中原激励对象中有 1
名员工因个人原因已离职，根据相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未解除限
售 的 84,000 股 限 制 性 股 票 并予 以 注 销 。 此 次注 销 后 ，公 司股 份 总 额 将 由
90,813,375 股 减 少 至 90,729,375 股 ， 注 册 资 本 由 90,813,375 元 减 少 至
90,729,375 元。
    同时，公司根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月修订的《上市规则》、《规范
运作指引》等相关规则的要求，对《公司章程》相关条款进行修订。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为、保证股东大会依法行使
职权，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，结合深
圳证券交易所于 2020 年 6 月修订的《上市规则》、《规范运作指引》、《创业板上
市公司业务办理指南第 4 号——股东大会》等相关规则的要求，对《上海透景生
命科技股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为、保证董事会依法行使职
权，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，结合深圳
证券交易所于 2020 年 6 月修订的《上市规则》、《规范运作指引》等相关规则的
要求，对《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    为完善公司法人治理结构，规范公司的对外担保行为，根据《公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，结合深圳证券交易所于 2020 年 6
月修订的《上市规则》、《规范运作指引》等相关规则的要求，对《上海透景生命
科技股份有限公司对外担保管理制度》相关条款进行相应修订。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    为完善公司法人治理结构，规范公司的对外投资行为，根据《公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，结合深圳证券交易所于 2020 年 6
月修订的《上市规则》、《规范运作指引》等相关规则的要求，对《上海透景生命
科技股份有限公司投资者关系管理制度》相关条款进行相应修订。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    11、审议通过《关于修订<向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法>
的议案》

    为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，根据《公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，公司对《上海透景生命科技股份有限
公司向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》相关条款进行相应修订。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    12、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

    为进一步加强公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等规定以及《公
司章程》，结合公司实际情况，对《上海透景生命科技股份有限公司募集资金管
理办法》相关条款进行相应修订。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2020 年 9 月 9 日（星期三）下午 14:00 时在上海市浦东
新区汇庆路 412 号召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    三、备查文件

    1、经与会董事签署的第二届董事会第十六次会议决议；
    2、独立董事签署的关于 2020 年半年度报告相关事项的独立意见；
    3、中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司部分募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
    4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问
报告。


    特此公告。



                                         上海透景生命科技股份有限公司
                                                 董    事   会
                                               2020 年 08 月 21 日