上海市广发律师事务所
   关于上海透景生命科技股份有限公司
   回购注销部分限制性股票相关事项的




                         法律意见




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                 关于上海透景生命科技股份有限公司
                 回购注销部分限制性股票相关事项的
                                法律意见



致：上海透景生命科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）的委托，作为其实施 2017 年限制性
股票激励计划事项（以下简称“2017 年股票激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、
规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销事项上报深圳


                                     1
证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报或公
告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司
本次限制性股票回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任
何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就 2017 年股票激励计划的相关事项出具如下法律意见。




    一、关于本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料。根
据本所律师的核查，该等事项已经获得如下批准与授权：

    （一）2017 年股票激励计划的批准与授权

    1、2017 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案；公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2017 年 12 月 21 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对公
司 2017 年股票激励计划的激励对象名单进行核实。

    3、2017 年 12 月 21 日，上海荣正投资咨询有限公司出具《上海荣正投资咨
询有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。

    4、2018 年 1 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5、根据股东大会的授权，公司于 2018 年 1 月 22 日分别召开第二届董事会
第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》和《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予数量的议案》，确
定 2017 年股票激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 22 日，同意向符合
条件的 69 名激励对象授予 56.21 万股限制性股票。独立董事对前述股票激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。

    6、公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了首次授予的限制性
股票的登记手续，并于 2018 年 2 月 9 日发布了《关于 2017 年限制性股票登记完
成的公告》，向 69 名激励对象授予 56.21 万股限制性股票，授予价格为每股 47.67
元，限制性股票的上市日期为 2018 年 2 月 12 日。

    7、2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及
《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，鉴于公司 2017 年度权益分派方案已经实施完毕，同意对已授予但尚未解除
限售的限制性股票数量和价格进行调整，限制性股票数量由 562,100 股调整为
843,150 股，授予价格由 47.67 元/股调整为 31.51 元/股，回购价格为调整后的授
予价格加上银行同期存款利率；因 1 名员工离职，公司回购该员工已获授但尚未
解除限售的全部 3,000 股限制性股票并予以注销；同时，同意满足第一个解除限
售期解除限售条件的 68 名激励对象解除限售 252,045 股股份，解除限售股份可
上市流通日为 2019 年 5 月 8 日。独立董事对前述股票激励计划相关事项发表了
同意的独立意见。

    8、2019 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
鉴于公司 2018 年度权益分派方案已经实施完毕，同意对已授予但尚未解除限售
的限制性股票价格进行调整，限制性股票授予价格由 31.51 元/股调整为 31.21 元
/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息；因 3 名员工离职，
公司回购 3 名员工已获授但尚未解除限售的全部 22,680 股限制性股票并予以注
销。独立董事对前述股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    9、2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，因 1 名员工离职，公司回购该员工已获授但尚未解除限
售的全部 4,095 股限制性股票并予以注销；同时，同意满足第二个解除限售期解
除限售条件的 64 名激励对象解除限售 240,570 股股份，解除限售股份可上市流
通日为 2020 年 5 月 8 日。独立董事对前述股票激励计划相关事项发表了同意的
独立意见。

    10、2020 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已经实施完毕，同意对已授予但尚未解除限售
的限制性股票数量和价格进行调整。限制性股票授予价格由 31.21 元/股调整为
30.81 元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。因 1 名
员工离职，公司回购该名员工已获授但尚未解除限售的全部 84,000 股限制性股
票并予以注销。独立董事对前述股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    （二）关于本次回购事项的批准与授权

    2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2018 年
完成授予的 2017 年限制性股票激励计划中原激励对象张俊因个人原因已离职，
根据《管理办法》及《股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会同意向张俊
回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 36,000 股，并办理回购注销手
续。

    独立董事对本次限制性股票回购注销事项发表独立意见，一致同意回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

    2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为公
司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象名单与实际情况
相符，同意对张俊已获授但尚未解除限售的限制性股票 36,000 股按《股票激励
计划（草案）》相关规定予以回购注销。公司董事会本次关于回购注销部分限制
性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司 2017 年股票
激励计划的实施。

    根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，截至本法律
意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销相关事项均已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定。




    二、关于本次限制性股票回购注销事项

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、原
激励对象的离职文件等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注
销事项的相关情况具体如下：

    （一）本次限制性股票回购注销事项的授权

    2018 年 1 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据《股
票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激
励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
    公司 2018 年第一次临时股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的
变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、
终止公司股票激励计划等。

    本所认为，就本次限制性股票回购注销事项，公司董事会已取得合法授权。

    （二）本次限制性股票回购注销的原因

    根据公司《股票激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二次会议审议通
过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象张俊因个人原因
已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定对
上述其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （三）本次限制性股票回购注销的数量

    根据公司《股票激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二次会议审议通
过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予原激励对象张俊限制
性股票 60,000 股。公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了 2017 年
限制性股票的登记手续，并于 2018 年 2 月 9 日发布了《关于 2017 年限制性股票
登记完成的公告》。

    公司于 2019 年 4 月 24 日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司 2017 年股票激励计划限制性股票授予数量由 562,100 股调整为
843,150 股，同时，满足第一个解除限售期解除限售条件的 68 名激励对象解除限
售 252,045 股股份，其中，所授予原激励对象张俊的限制性股票由 60,000 股调整
为 90,000 股，并将经调整后 27,000 股股份予以解除限售。

    公司于 2020 年 4 月 24 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，满足第二个解除限售期解除限售条件的 64
名激励对象解除限售 240,570 股股份，其中，所授予原激励对象张俊的限制性股
票解除限售 27,000 股股份。公司本次限制性股票回购注销的数量为 36,000 股。
    （四）本次注销限制性股票回购价格

    根据公司《股票激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二次会议审议通
过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予价格为 47.67
元/股。

    公司于 2019 年 4 月 24 日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司 2017 年股票激励计划限制性股票授予价格由 47.67 元/股调整为
31.51 元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

    公司于 2019 年 7 月 29 日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司 2017 年股票激励计划限制性股票授予价格由 31.51 元/股调整为
31.21 元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

    公司于 2020 年 8 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司 2017 年股票激励计划限制性股票授予价格由 31.21 元/股调整为
30.81 元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

    根据《股票激励计划（草案）》第十五章“本计划限制性股票回购注销原则”
之“（二）回购价格的调整方法”的规定，本次限制性股票授予价格调整为 30.81
元/股，公司按 2017 年股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为调
整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，回购金额合计为 1,155,249.50 元，
回购资金为公司自有资金。

    本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《股票激
励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需根据相
关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注
销登记相关手续。
    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次限制性股票的回购注销事项均已获得必要的
批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格，符合《管理办
法》以及《股票激励计划（草案）》的规定；同时，公司本次回购注销事项尚需
根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和
股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本四份。

                             （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限
公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）




  上海市广发律师事务所                经办律师




  单位负责人                          童   楠




  童   楠                             张永丰




                                                 年   月   日