上海透景生命科技股份有限公司独立董事

               关于第三届董事会第二次会议相关事项的

                                 独立意见

    作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
客观、公正、审慎的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“ 上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
范运作指引》”）等法律法规、规范性文件，以及《上海透景生命科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司独立
董事议事规则》的相关规定，我们对公司第三届董事会第二次会议的相关事项进
行认真审议，发表独立意见如下：

    一、关于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实
施股权激励的主体资格。
    2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为
公司激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制
定、审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安
排及解除限售安排（包括授予额度、授权/授予日期、行权/授予价格、等待/限售
期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未损害公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将公司《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》提交公司股东大会审议。
同时，我们一致同意委托独立董事赵家祥先生作为征集人，就股东大会审议的关
于本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    二、关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本
次股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。
    公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展
规划等相关因素，将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率或净利润增长率，
两个指标分别反映公司的成长性和盈利能力，能有效衡量公司市场占有能力和经
营状况。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股
票激励计划设置的营业收入增长率或净利润增长率分为两个等级，其中触发值是
公司 2021-2024 年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入或净利润定比
2019 年营业收入增长率或净利润增长率分别不低于 44%、73%、108%、149%；
目标值是公司 2021-2024 年设定的较高经营目标，即各考核年度营业收入或净利
润定比 2019 年营业收入增长率或净利润增长率分别不低于 70%、120%、185%、
270%。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发
展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未
来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈
利能力要求的同时保障预期激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将关
于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司
股东大会进行审议。

    三、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独
立意见

    经核查，我们认为：公司本次对募集资金投资项目“全自动高通量流式荧光
检测系统推广项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在损
害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，也履行了必要的审批程序，符
合《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
因此，我们一致同意将上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。




                            （以下无正文）
（本页无正文，为《上海透景生命科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




        王方华                Yu Wei                赵家祥




                                                  2020 年    月   日