透景生命：上海市广发律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见2020-12-15
上海市广发律师事务所
关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股权激励计划（草案）的法律意见
致：上海透景生命科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规
范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深交
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律
意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施
本次股权激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的《营业执照》，赴上海市市场监督管理局查询了
公司的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行
股票并在创业板上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000756110429R 的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试
验区碧波路 572 弄 115 号 1 幢，法定代表人为姚见儿，公司类型为股份有限公司，
截至本法律意见出具日，公司注册资本为 9,081.3375 万元。
经中国证监会《关于核准上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]435 号）核准、深交所出具的《关于上海透景生命科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]246 号）核
准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，并于 2017 年 4 月
21 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“透景生命”，股票代码为“300642”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四
十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
本所律师查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
第 ZA11255 号《审计报告》及《上海透景生命科技股份有限公司 2019 年年度报
告》。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规
定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于 2020 年 12 月 14 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对
本次股权激励计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及董事会审议
本次股权激励计划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的
与原则、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励
计划具体内容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或
说明：
1、本次股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益
数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或
行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业
绩的影响；
11、本次股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象包括公司（含分
公司、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（不包括独立董事、监事）。
2、根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，
本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于绩效考核
为实施本次股权激励计划，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《上海
透景生命科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下合称“《股权激励考核管理办法》”），以绩效考核结果作为股票期
权与限制性股票激励计划的行权/解除限售的依据。《股权激励考核管理办法》对
考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、
行权/解除限售、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核管理办法》，并
以绩效考核结果作为本次股权激励计划的行权/解除限售依据，符合《管理办法》
第十一条的规定；《股权激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、本次股权激励计划的数量
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划和
限制性股票激励计划两部分，拟向激励对象授予权益（以下简称“标的股票”）
总计不超过 218.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《股
票激励计划（草案）》公告时公司股份总数 9,081.3375 万股的 2.40%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 179.00 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司
股本总额 9,081.3375 万股的 1.97%；在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥
有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 39.00 万股限制性股票，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公
司股本总额 9,081.3375 万股的 0.43%。
3、本次股权激励计划的分配
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权分配情况
如下表所示：
占本计划
获授股票期 占本计划授
公告日股
姓名 国籍 职务 权的数量 予股票期权
本总额的
(万份) 总数的比例
比例
杨恩环 中国 董事、副总经理 7.00 3.91% 0.08%
王小清 中国 董事、副总经理、董事会秘书 7.00 3.91% 0.08%
盛晔 中国 副总经理、研发总监 9.00 5.03% 0.10%
范杰 中国 财务总监 6.00 3.35% 0.07%
Bin She 德国 中层管理人员 3.00 1.68% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
147.00 82.12% 1.62%
（31 人）
合计（36 人） 179.00 100.00% 1.97%
本次股权激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
占本计划
获授限制性 占本计划授予
公告日股
姓名 国籍 职务 股票的数量 限制性股票总
本总额的
(万份) 数的比例
比例
杨恩环 中国 董事、副总经理 1.00 2.56% 0.01%
王小清 中国 董事、副总经理、董事会秘书 1.00 2.56% 0.01%
盛晔 中国 副总经理、研发总监 1.00 2.56% 0.01%
范杰 中国 财务总监 1.00 2.56% 0.01%
Bin She 德国 中层管理人员 1.00 2.56% 0.01%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
34.00 87.18% 0.37%
（31 人）
合计（36 人） 39.00 100% 0.43%
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过有
效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，且公司全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象
通过本次股权激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条、第十四条
的规定。
（五）关于本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权
日/解除限售安排和禁售期
1、股票期权激励计划
（1）有效期
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自股票期权授
予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超
过 63 个月。
（2）授权日
根据《股票激励计划（草案）》，授权日在本次股权激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
（3）等待期
根据《股票激励计划（草案）》，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行
权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自
授予登记完成之日起计算，分别为 15 个月、27 个月、39 个月、51 个月。
（4）可行权日
根据《股票激励计划（草案）》，在本股权激励计划经股东大会通过后，授予
的股票期权自授予登记完成之日起满 15 个月后可以开始行权。可行权日必须为
交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股
票期权授予登记完成之日起满 15 个月后的未来 48 个月内分四期行权。股票期权
行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 25%
予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 25%
予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 25%
予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起51个月后的首个交易日起至授
第四个行权期 25%
予登记完成之日起63个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象
相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
根据《股票激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行
售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
④在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
2、限制性股票激励计划
（1）有效期
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 63 个月。
（2）授予日
根据《股票激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必
须为交易日，且不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）限售期
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期
分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月、
51 个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限
售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起51个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至授予登记完成之日起63个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则
回购并注销。
（5）禁售期
根据《股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
④在本股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、等待期/限售期、可行权
日/解除限售安排和禁售期进行了明确规定，符合《管理办法》的相关规定。
（六）关于标的股票的行权/授予价格及行权/授予价格确定方法
1、股票期权的行权价格和确定方法
（1）股票期权的行权价格
根据《股票激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每份 54.02 元，即在
满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每
份 54.02 元购买 1 股公司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法：
根据《股票激励计划（草案）》，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
①《股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每份 52.99 元；
②《股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每份 54.02 元。
2、限制性股股票的授予价格和确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 27.01 元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股 27.01 元的价格购买公司向激励对象授予的
公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且为下列价格较高者：
①《股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 52.99 元的 50%，为每股
26.50 元；
②《股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 54.02 元的 50%，为
每股 27.01 元。
本所认为，公司本次股权激励计划的行权/授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
（七）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承
诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）关于标的股票的授予和行权条件/解除限售条件
根据《股票激励计划（草案）》，公司对于本次股权激励计划中股票期权和限
制性股票的授予和行权条件/解除限售条件做出了相应的安排。
1、股票期权激励对象获授权益、行权的条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规
定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
③公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进
行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。公司以 2019
年营业收入或净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润定比 2019
年营业收入或净利润的增长率(A)进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况
核算公司层面行权比例（X），授予的股票期权各年度业绩考核目标及行权比例
安排如下表所示：
年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2021 70% 44%
第二个行权期 2022 120% 73%
第三个行权期 2023 185% 108%
第四个行权期 2024 270% 149%
授予的股票期权各年度业绩考核行权比例安排如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例
A≥Am X=100%
年度营业收入或净利润相对于 X=（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
2019年增长率（A） *50%+50%
A＜An X=0
上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准；上述“净利润”指标计算以
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司层面行权比例计算方法：
A.若公司未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应考核
当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
B.若公司达到上述业绩考核指标的触发值（An）以上，公司层面的行权比
例即为业绩完成度所对应的行权比例 X。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股票期权数量。激
励对象的绩效考核分数划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面行权比例确定激励对象的实际行权的股票期权数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面行权比例 100% 95% 85% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司统一注销，不可递延至以后年度。
2、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件与股票期权的授予条
件相同，当限制性股票授予条件成就时，公司应向激励对象授予限制性股票，反
之，则不能向激励对象授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售条件与股票期权的行
权条件相同，当限制性股票解除限售条件成就时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售；当限制性股票解除限售条件未成就，未解除限售的限制性股票应由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
本所认为，本次股权激励计划明确了股票期权与限制性股权的授予和行权/
解除限售条件，符合《管理办法》的相关规定。
（九）本次股权激励计划的调整方法及程序
1、股票期权的调整方法及程序
（1）股票期权数量的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。
（2）股票期权行权价格的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的
调整。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）股票期权激励计划调整的程序
根据《股票激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》、《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
2、限制性股票的调整方法及程序
（1）限制性股票数量的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（3）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不
做调整。
（4）限制性股票激励计划调整的程序
根据《股票激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告律师事务所意见。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定。
（十）股票期权与限制性股票的会计处理
《股票激励计划（草案）》规定了股票期权与限制性股票的会计处理，公司
将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对公司本次股权激励
计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次股权激励计划规定了股票期权与限制性股票的会计处理，符
合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股权
激励考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。2020 年 12 月
14 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。关联董
事杨恩环、王小清回避了相关议案的表决。
2、2020 年 12 月 14 日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了
独立意见，认为未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格；公司本次
股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象亦
不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效；公司本次《股票激励计划（草案）》及其摘要的制订、审议程序和内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包
括授予额度、授权/授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、
行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体
股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决；公司实施股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以
及《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公
司本次股权激励计划的激励对象名单的人员，符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管
理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本股权激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权
激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应当对本次股权激励计划进行表决，需经出席会议的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次
股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法
规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本次股权激励计划相关的议案，并在 2 个交易日内在中国证监会指定的创业板
信息披露网站公告披露了《股票激励计划（草案）》、《股权激励考核管理办法》、
与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见。
本所认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司尚需按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定继续履行后续
的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事就本次股权激励计划发表的独立意
见并经本所律师核查，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展；本次股权激励计划的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任
何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的
权利义务，特别是对于激励对象行权/解锁时公司业绩指标做出了明确限定。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股
权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不
存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体
股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人
年 月 日
