证券代码：300642           证券简称：透景生命            公告编号：2021-032


                     上海透景生命科技股份有限公司
               关于第三届董事会第五次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 4 月 12 日通过邮件或专人送达
的方式向各位董事送出。
    2、本次会议于 2021 年 4 月 22 日在上海市张江高科技园区碧波路 572 弄 115
号 1 幢会议室以现场结合通讯的方式召开。
    3、本次会议应出席董事 7 名,实际参加会议的董事 7 名,其中独立董事 3 名。
    4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人
员列席了本次会议。
    5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事
规则》的相关规定,合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
    公司第二届董事会独立董事喻立忠先生、余颖先生和吴健民先生，以及第三
届董事会独立董事王方华先生、Yu Wei 先生和赵家祥先生分别向公司董事会提
交了 2020 年度独立董事述职报告，并将在 2020 年度股东大会上进行述职。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》

    公司董事会听取了总经理姚见儿先生的《2020 年度总经理工作报告》，认为
2020 年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开
展各项工作，公司整体经营情况良好。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    3、审议通过《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件运作。公司董事会认为公司《2020 年年度报告全文》及《2020
年年度报告摘要》客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放及使用情况报告的议案》

    公司 2020 年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理办法》的有关规定。公司董事会出具的《2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，如实地反映了公司 2020 年度募集资金实际存放及使用情况，不存在违反募
集资金存放和使用相关规定的情形。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命
科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2020 年度）》（信会
师报字[2021]第 ZA11366 号），保荐机构出具了《中国中金财富证券有限公司关
于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查
报告》。
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司 2020 年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2020 年度内
部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的内部控制，截止至 2020 年 12 月 31 日，公司未发现
内部控制重大缺陷。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命
科技股份有限公司内部控制鉴证报告（2020 年度）》（信会师报字[2021]第
ZA11365 号），保荐机构出具了《中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命
科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    6、审议通过《关于公司 2020 年度审计报告的议案》

    公司 2020 年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且
出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表
（二〇二〇年度）》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、
准确、公正地反映了公司 2020 年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不
存在遗漏。
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    7、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现营业总收
入 48,958.09 万元，同比增长 10.90%；净利润 12,055.28 万元，同比下降 23.22%；
总资产 137,177.43 万元，同比增长 10.05%。
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的议案》

    2020 年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规
定，公司控股股东及其他关联方均不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司审计机构出具了《关于上海
透景生命科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
报告（2020 年度）》（信会师报字[2021]第 ZA11369 号）。
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》

    公司 2018 年完成授予的 2017 年限制性股票激励计划中 3 名原激励对象已不
符合股权激励条件，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意
回购其已获授予但尚未解除限售的的全部限制性股票 5,520 股，并办理回购注销
手续。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了《上海市广发
律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划所
涉相关事项的法律意见》，独立财务顾问出具了《上海荣正投资咨询股份有限公
司关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》

    公司 2017 年限制性股票激励计划中第三个解除限售期 40%的限制性股票已
达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第三个解除限售期共计 19.524
万股限制性股票进行解除限售，占公司目前股本总额 9,107.3375 万股的 0.21%。
公司 2017 年限制性股票激励计划中本次可解除限售的激励对象人数为 59 人，解
除限售资格合法、有效，公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件已成就，公司董事会同意后续为激励对象办理解除限售手续。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了《上海市广发
律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划所
涉相关事项的法律意见》，独立财务顾问出具了《上海荣正投资咨询股份有限公
司关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    11、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

    公司拟以现有总股本扣减 2017 年限制性股票激励中拟回购的股份后的公司
股份总数 91,067,855 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.0 元（含税），
共计派发现金股利人民币 36,427,142.00 元（含税）；本次利润分配不送红股、
不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。董事会审议
利润分配方案后至利润分配实施前，如股本发生变动的，将按照分配总额不变的
原则对分配比例进行调整。
    公司现行的《股东分红回报规划》目前以及未来三年内仍然符合公司当期盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，2020 年度利润分配预案符
合公司实际情况，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意
2020 年度利润分配预案并提请公司 2020 年度股东大会审议。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    公司 2018 年完成授予的 2017 年限制性股票激励计划中原激励对象中有 3
名员工已不符合激励对象的要求，根据相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未
解除限售的 5,520 股限制性股票并予以注销。此次注销后，公司股份总额将由
91,073,375 股 减 少 至 91,067,855 股 ， 注 册 资 本 由 91,073,375 元 减 少 至
91,067,855 元。此外，公司根据《上海市人民政府印发<关于推动提高上海上市
公司质量的若干措施>的通知》（沪府规〔2020〕26 号）中关于提升上市公司治
理水平的要求，增设内控合规部以强化内部控制、合规经营的水平。基于前述变
更，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于对公司 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常
关联交易预计的议案》

    公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
对公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，公
司预计在 2020 年度与关联方的日常关联交易总额不超过 1,000 万元。2020 年度，
公司与关联方实际发生的日常交易总额为 672.51 万元，未超过前述预算总额。
    公司根据 2021 年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关
联交易进行了合理预计，预计 2021 年可能发生的日常关联交易总额不超过 2,100
万元，关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，
以市场价格为定价依据；上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会
因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构出具了
《中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年度关
联交易确认及 2021 年度关联交易预计的核查意见》。
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    表决结果：6 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事姚见
儿先生对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。

    14、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2020 年度审计机
构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独
立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
    公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构，负责公司 2021 年会计年度的财务审计工作及内部控制审计工作，
并提请股东大会授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    15、审议通过《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案》

    公司根据实际经营情况，结合市场同行业公司董事和监事薪酬公允情况，拟
定公司 2021 年度董事和监事薪酬方案如下：
    董事薪酬方案：公司独立董事津贴为 12 万/年（含税），按月发放；未在公
司任董事以外其他职位的非独立董事，原则上不在公司领取董事津贴；在公司兼
任其他职位的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取津贴。
    监事薪酬方案：未在公司担任其他职务的监事不在公司领取津贴；在公司兼
任其他职位的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取津贴。
    董事会认为：公司 2021 年度董事和监事薪酬计划符合公司经营发展需求和
市场公允性。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    16、审议通过《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员
薪酬公允情况，公司 2021 年度高级管理人员的薪酬情况如下：
    高级管理人员任职期间，兼任分、子公司职务的，在其劳动合同所在单位领
取薪酬。高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资和特殊贡献奖励构成。基本薪
酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按
月发放。绩效工资与高级管理人员个人目标完成情况、个人行为规范及公司目标
完成情况挂钩。高级管理人员在公司经营过程中有特殊贡献、完成重大临时性事
项或公司超额完成年度任务时给予特殊贡献奖励。
    董事会认为：公司 2021 年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展需求
市场公允性。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    17、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    为提高公司资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，在不影响公
司正常经营的情况下，董事会同意公司及全资子公司使用余额不超过人民币
60,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，投资于流动性好的中低风险理财产
品，投资单个产品的期限不超过 12 个月。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了《中国中金
财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司使用部分闲置自有资金
进行现金管理的核查意见》。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    18、审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》

    公司 2021 年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    19、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司章程》的规定，结合中国上市公司协会于 2020 年 8 月
修订的《上市公司独立董事履职指引》等相关规则以及《上海市人民政府印发<
关于推动提高上海上市公司质量的若干措施>的通知》（沪府规〔2020〕26 号）
中关于提升上市公司治理水平的要求，公司对《上海透景生命科技股份有限公司
独立董事工作制度》相关条款进行相应修订。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    20、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

    为规范公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人
及其利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
章程》的规定，结合中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月修订的《上市公司
信息披露管理办法》[证监会令第 182 号]，公司对《上海透景生命科技股份有限
公司信息披露管理制度》相关条款进行相应修订。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    21、审议通过《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2021 年 5 月 14 日（星期五）下午 14:00 时在上海市浦东
新区汇庆路 412 号召开公司 2020 年度股东大会。
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    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第五次会议决议；
    2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、深交所要求的其他备查文件。


    特此公告。




                                            上海透景生命科技股份有限公司
                                                     董   事    会
                                                   2021 年 04 月 23 日