上海市广发律师事务所
    关于上海透景生命科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划所涉相关事项的




                          法律意见




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                 关于上海透景生命科技股份有限公司
             2017 年限制性股票激励计划所涉相关事项的
                                法律意见



致：上海透景生命科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）的委托，作为其实施 2017 年限制性
股票激励计划事项（以下简称“2017 年股票激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、
规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销事项以及本次


                                     1
限制性股票解除限售事项上报深交所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公
告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司
本次限制性股票回购注销事项以及本次限制性股票解除限售事项之目的使用，非
经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就 2017 年股票激励计划的相关事项出具如下法律意见。




    一、关于本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项以及本次限制性股
票解除限售事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，该等事项已经获得如下
批准与授权：

    （一）2017 年股票激励计划的批准与授权

    1、2017 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案；公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2017 年 12 月 21 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对公
司 2017 年股票激励计划的激励对象名单进行核实。

    3、2017 年 12 月 21 日，上海荣正投资咨询有限公司出具《上海荣正投资咨
询有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。

    4、2018 年 1 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2017

                                    2
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5、根据股东大会的授权，公司于 2018 年 1 月 22 日分别召开第二届董事会
第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》和《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予数量的议案》，确定
2017 年股票激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 22 日，同意向符合条
件的 69 名激励对象授予 56.21 万股限制性股票。独立董事对前述股票激励计划
相关事项发表了同意的独立意见。

    6、公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了首次授予的限制性
股票的登记手续，并于 2018 年 2 月 9 日发布了《关于 2017 年限制性股票登记完
成的公告》，向 69 名激励对象授予 56.21 万股限制性股票，授予价格为每股 47.67
元，限制性股票的上市日期为 2018 年 2 月 12 日。

    7、2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及
《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，鉴于公司 2017 年度权益分派方案已经实施完毕，同意对已授予但尚未解除
限售的限制性股票数量和价格进行调整，限制性股票数量由 562,100 股调整为
843,150 股，授予价格由 47.67 元/股调整为 31.51 元/股，回购价格为调整后的授
予价格加上银行同期存款利率；因 1 名员工离职，公司回购该员工已获授但尚未
解除限售的全部 3,000 股限制性股票并予以注销；同时，同意满足第一个解除限
售期解除限售条件的 68 名激励对象解除限售 252,045 股股份，解除限售股份可
上市流通日为 2019 年 5 月 8 日。独立董事对前述股票激励计划相关事项发表了
同意的独立意见。

    8、2019 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
鉴于公司 2018 年度权益分派方案已经实施完毕，同意对已授予但尚未解除限售
                                     3
的限制性股票价格进行调整，限制性股票授予价格由 31.51 元/股调整为 31.21 元
/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息；因 3 名员工离职，
公司回购 3 名员工已获授但尚未解除限售的全部 22,680 股限制性股票并予以注
销。独立董事对前述股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    9、2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，因 1 名员工离职，公司回购该员工已获授但尚未解除限
售的全部 4,095 股限制性股票并予以注销；同时，同意满足第二个解除限售期解
除限售条件的 64 名激励对象解除限售 240,570 股股份，解除限售股份可上市流
通日为 2020 年 5 月 8 日。独立董事对前述股票激励计划相关事项发表了同意的
独立意见。

    10、2020 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已经实施完毕，同意对已授予但尚未解除限售
的限制性股票数量和价格进行调整。限制性股票授予价格由 31.21 元/股调整为
30.81 元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。因 1 名
员工离职，公司回购该名员工已获授但尚未解除限售的全部 84,000 股限制性股
票并予以注销。独立董事对前述股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    11、2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 1
名员工离职，公司回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 36,000 股并
予以注销。独立董事对前述股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    （二）本次回购注销及解除限售相关事项的批准与授权

    1、2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了如
下议案：

                                    4
     （1）《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

     经董事会审议，因原激励对象王旭、张磊已离职，以及原激励对象刘恩明经
 2020 年第四次临时股东大会选举为公司第三届监事会监事已不符合证监会对激
 励对象的要求，根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟向上述人员
 回购其已获授但尚未解除限售的全部 5,520 股限制性股票并予以注销，回购金额
 合计为人民币 176,964.30 元。本次限制性股票回购注销事项将涉及公司股份总数
 及注册资本减少。

     独立董事对本次限制性股票回购注销事项发表独立意见，一致同意回购注销
 上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

     （2）《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成
 就的议案》

     公司 2017 年股票激励计划的限制性股票第三个限售期已届满，业绩指标等
 解除限售条件已达成，满足公司《股票激励计划（草案）》第三个解除限售期解
 除限售条件。

     公司 2017 年股票激励计划授予的对象为 69 人，其中，经公司 2018 年度股
 东大会、2019 年第一次临时股东大会、2019 年度股东大会 、2020 年第一次临
 时股东大会、2020 年第三次临时股东大会审议并通过，公司已累计回购注销 7
 名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；由于原激励对象王旭、
 张磊、刘恩明因个人原因不再符合解除限售条件，公司将回购注销其已获授但尚
 未解除限售的 5,520 股限制性股票；其余 59 名激励对象个人绩效考核为良好及
 以上，其个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售。

     2017 年股票激励计划的第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数
 量如下：

                           本次可解除限
                                           占本次可解除   剩余未解除限售限
  姓名          职务       售限制性股票
                                           限售总数比例   制性股票数量（股）
                           数量（股）
公司（含子公司）中层管理
                             195,240          100%                0
人员及核心技术（业务）人

                                       5
员（59 人）

     独立董事对本次限制性股票解除限售相关事项发表独立意见，一致同意公司
 按照相关规定办理本次限制性股票解除限售相关事宜。

     2、2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了如
 下议案：

     （1）《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

     监事会认为公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票激励对象名
 单与实际情况相符，同意对 3 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
 5,520 股按《股票激励计划（草案）》相关规定予以回购注销。公司董事会本次关
 于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影
 响公司限制性股票激励计划的实施。

     （2）《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成
 就的议案》

     监事会认为公司 2017 年股票激励计划第三个解除限售期 40%的限制性股票
 已达成设定的考核指标，根据《股票激励计划（草案）》相关规定对第三个解除
 限售期共计 19.524 万股限制性股票进行解除限售，公司 59 名激励对象解除限售
 资格合法、有效，公司 2017 年股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已
 成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

     根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程
 序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，截至本法律
 意见书出具之日，公司本次回购注销及解除限售相关事项均已获得必要的批准和
 授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定。




     二、关于本次限制性股票回购注销事项

     本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、原
 激励对象的离职文件等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注
                                    6
销事项的相关情况具体如下：

    （一）本次限制性股票回购注销事项的授权

    2018 年 1 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据《股
票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象如因出现以下情形之一而失
去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解
除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：……5、法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；……”以及“激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

    公司 2018 年第一次临时股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的
变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、
终止公司股票激励计划等。

    本所认为，就本次限制性股票回购注销事项，公司董事会已取得合法授权。

    （二）本次限制性股票回购注销的数量

    根据公司《股票激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二次会议审议通
过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予原激励对象王旭限制
性股票 3,200 股，授予原激励对象张磊限制性股票 5,000 股，授予原激励对象刘
恩明限制性股票 1,000 股。公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了
2017 年限制性股票的登记手续，并于 2018 年 2 月 9 日发布了《关于 2017 年限
制性股票登记完成的公告》。

    公司于 2019 年 4 月 24 日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
                                    7
的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司 2017 年股票激励计划限制性股票授予数量由 562,100 股调整为
843,150 股，同时，满足第一个解除限售期解除限售条件的 68 名激励对象解除限
售 252,045 股股份，其中，所授予原激励对象王旭的限制性股票由 3,200 股调整
为 4,800 股，并将经调整后的 1,440 股股份予以解除限售，所授予原激励对象张
磊的限制性股票由 5,000 股调整为 7,500 股，并将经调整后的 2,250 股股份予以
解除限售，所授予原激励对象刘恩明的限制性股票由 1,000 股调整为 1,500 股，
并将经调整后的 450 股股份予以解除限售。

    公司于 2020 年 4 月 24 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，满足第二个解除限售期解除限售条件的 64
名激励对象解除限售 240,570 股股份，其中，所授予原激励对象王旭的限制性股
票解除限售 1,440 股，所授予原激励对象张磊的限制性股票解除限售 2,250 股，
所授予原激励对象刘恩明的限制性股票解除限售 450 股。公司本次限制性股票回
购注销的数量为 5,520 股。

    （三）本次注销限制性股票回购价格

    根据公司《股票激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二次会议审议通
过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予价格为 47.67
元/股。

    公司于 2019 年 4 月 24 日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司 2017 年股票激励计划限制性股票授予价格由 47.67 元/股调整为
31.51 元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

    公司于 2019 年 7 月 29 日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第八次会议，分别审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，经过 2018 年度实施权益分派的调整，公司 2017 年限制性股票授予
价格由 31.51 元/股调整为 31.21 元/股。

                                         8
    公司于 2020 年 8 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司 2017 年股票激励计划限制性股票授予价格由 31.21 元/股调整为
30.81 元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

    根据《股票激励计划（草案）》第九章“本激励计划的调整方法和程序”之
“（二）限制性股票授予价格的调整方法”的规定，本次限制性股票授予价格调
整为 30.81 元/股。根据《股票激励计划（草案）》第十三章的规定“公司按 2017
年股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为调整后的授予价格加上
银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据本激励计划需对回购价格进行调整
的除外”以及根据《股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象如因
出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性
股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注
销：……5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；……”，本次回购金额
合计为 176,964.30 元。

    本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《股票激
励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需根据相
关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注
销登记相关手续。




    三、关于本次限制性股票解除限售事项

    （一）关于本次限制性股票解除限售相关条件已成就

    1、《股票激励计划（草案）》中关于限制性股票解除限售的时间及解除限售
比例的条件

    根据《股票激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”
的规定，公司授予激励对象的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完
                                    9
成之日起 12、24、36 个月，授予登记完成日为 2018 年 2 月 12 日。限售期满后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司按 2017 年股票激励计划回购注销。激励对象
持有的限制性股票分三次解除限售，即各个解除限售期满后激励对象可分别解除
限售（或由公司回购注销）占其获授总数 30%、30%、40%的限制性股票。其中，
第三次解除限售时间为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售股票数量占限
制性股票数量比例为 40%。

    公司于 2019 年 4 月 24 日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司 2017 年股票激励计划限制性股票授予数量由 562,100 股调整为
843,150 股。

    根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司授予激励对象的限
制性股票第三个解除限售期已届满；公司 2017 年股票激励计划授予限制性股票
为 843,150 股，扣除公司第一次、第二次解除限售和本次解除限售前回购注销 7
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 642,390 股，以及本次拟回
购注销 3 名未符合本次解除限售条件的激励对象 5,520 股限制性股票，本次解除
限售的限制性股票数量为 195,240 股，未超过《股票激励计划（草案）》规定的
比例。

    本所认为，本次限制性股票解除限售时间及解除限售比例符合《股票激励计
划（草案）》的规定。

    2、《股票激励计划（草案）》中关于限制性股票第三次解除限售的条件

    根据《股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，解除限售期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
                                    10
示意见的审计报告；

    b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    d.法律法规规定不得实行股权激励的；

    e.中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据 2017 年股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f.中国证监会认定的其他情形。

    如激励对象发生上述规定情形之一的，则该激励对象根据 2017 年股票激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格。

    （3）公司层面的业绩考核要求

    公司 2017 年股票激励计划解除限售考核年度为 2018-2020 年的三个会计年
度，每会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件。其中，第三个解除限售期的业绩考核目标为：以 2017 年业绩为基

                                   11
数,2020 年营业收入增长率不低于 45%；2020 年净利润增长率不低于 45%。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具的信会师
报字[2021]第 ZA11364 号《审计报告》，公司 2020 年营业收入为 48,958.09 万元，
比 2017 年增长 61.64%。本所认为，公司本次限制性股票解除限售符合《股票激
励计划（草案）》第八章规定的对公司 2020 年度业绩考核要求。

    （4）满足个人层面的考核要求

    根据《股票激励计划（草案）》及《2017 限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除
限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
解除限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则
取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。

    根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解除限售事项的核查
意见以及本所律师的核查，除公司本次解除限售前 9 名激励对象（包括王旭、张
磊）离职，激励对象刘恩明经公司 2020 年第四次临时股东大会选举为公司第三
届监事会监事，获授的全部限制性股票将按《股票激励计划（草案）》相关规定
回购注销，公司 2017 年股票激励计划第三个解除限售期考核的激励对象人数合
计为 59 名，该等激励对象的个人绩效考核结果为优秀或良好，本次解除限售比
例为 100%。

    本所认为，除 10 名激励对象不符合解除限售条件，所获授的限制性股票由
公司回购注销以外，其余 59 名激励对象均符合《管理办法》及《股票激励计划
（草案）》的相关规定，本次限制性股票解除限售条件均已成就。

    （二）本次解除限售的股票来源、解除限售的激励对象、解除限售的数量

    2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四会议
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。根据本所律师的核查，本次解除限售的股票来源、解除限售的激
励对象、解除限售数量具体如下：


                                    12
        1、本次解除限售股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标
  的股票种类为人民币 A 股普通股。

        2、本次解除限售的激励对象、可解除限售的数量

                        授予的限制性股   第三个解除限售期   剩余未解除限售限
 姓名        职务
                        票总数量（股） 可解除限售数量（股） 制性股票数量（股）
公司（含子公司）中层
管理人员及核心技术         488,100            195,240               0
（业务）人员（59 人）

        本所认为，公司 2017 年股票激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除
  限售条件均已满足；公司本次解除限售的股票来源、解除限售的激励对象及解除
  限售的数量，均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划（草案）》等
  相关规定。公司本次限制性股票的解除限售事项尚需依法履行信息披露义务，并
  按照《股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。




        五、结论意见

        综上所述，本所认为，公司 2017 年股票激励计划所涉本次限制性股票的回
  购注销事项以及本次限制性股票的解除限售事项均已获得必要的批准和授权；本
  次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》以及《股票激励计
  划（草案）》的规定；公司本次解除限售条件已满足，本次解除限售的股票来源、
  解除限售的激励对象及可解除限售的数量，均符合《管理办法》以及《股票激励
  计划（草案）》的有关规定；除不符合解除限售条件的激励对象外，公司激励对
  象根据《股票激励计划（草案）》所获授的限制性股票第三次解除限售期的条件
  已经成就，公司可对其 2017 年股票激励计划激励股份的激励对象所获授的限制
  性股票进行第三个解除限售期的解除限售；公司本次限制性股票回购注销事项的
  实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减
  资手续和股份注销登记相关手续。

        本法律意见书正本四份。

                                 （以下无正文）
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   （本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见》之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           张永丰




    孟繁锋                               朱嘉意




                                                       年    月    日




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