上海透景生命科技股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会议事规则


                                 第一章 总 则
   第一条   为建立健全上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海
透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
   第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
   第三条   本规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事，高管人员
是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请
董事会认定的其他高级管理人员。


                            第二章 人员组成
   第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
   第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会选举或委派。
   第七条   薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；

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   （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
   第八条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员
应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
   第九条   薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如发生辞职或免职或其他原因不再担任公司董事职务情
形时，自动失去委员资格，并根据本规则第四至条第六条规定补足委员人数。
   第十条   《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。


                             第三章 职责权限
   第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级
管理人员的股权激励计划；
   （四）负责对公司股权激励计划进行管理；
   （五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、解除限售条件、归
属条件、行权条件等审查；
   （六）公司董事会授权的其他事宜。
   第十二条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东
利益的，有权予以否决。
   第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同
意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会审议批准。
   第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

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绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议。


                                 第四章 议事规则
   第十五条 薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，
并于会议召开前三日通知全体委员。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内
召开。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    经半数以上委员提议，可以召开委员会临时会议，临时会议应于会议召开前二
日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限的要求。
   第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
   第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
   第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；

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   （六）授权委托书签署日期。
   第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。以通讯方式召开并做出决议的，表决方式为签字方
式。
   现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
员将表决结果记录在案。
   第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席薪酬与考核委员会会议。
   第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。


                         第五章 会议决议和会议记录
   第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，
如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
   第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决
结果；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
   第二十七条 出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

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                           第六章 回避制
   第二十八条 薪酬与考核委员会委员个人或直系亲属或薪酬与考核委员会委员
个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
   第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利
害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事
会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，
要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
   第三十条    薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
   第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。


                               第七章 工作评估
   第三十二条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人
员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予
积极配合，及时向委员提供所需资料。
   第三十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告、临时报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。

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   第三十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人
员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
   第三十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
   第三十六条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。


                               第八章 附则
   第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新
法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触
或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券
交易所规则及《公司章程》的规定执行。
   第三十八条 本规则经董事会审议通过后生效。
   第三十九条 本规则由董事会负责解释。


                                                 上海透景生命科技股份有限公司
                                                              二〇二一年八月




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