证券代码：300642           证券简称：透景生命          公告编号：2021-091

                     上海透景生命科技股份有限公司
               关于第三届董事会第八次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 10 月 15 日通过邮件的方式向各
位董事送出。
    2、本次会议于 2021 年 10 月 26 日在上海市浦东新区汇庆路 412 号公司会议
室以现场会议的方式召开。
    3、本次会议应出席董事 7 名,实际参加会议的董事 7 名,其中独立董事 3 名。
    4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人
员列席了本次会议。
    5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、 上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》
的相关规定,合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规及规范性文件运作。公司 2021 年第三季度报告的编制程序符合法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    2、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
    2.1 回购股份的目的
    为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维
护广大投资者的利益，基于对公司发展前景的坚定信心和对公司内在价值的基本
判断，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，同时为建立
完善的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发
展，结合公司的实际经营情况，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
    本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内实施上述用途，如
公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    2.2 回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条的相关规定。
    （1）公司股票上市已满一年（公司于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所
创业板上市）。
    （2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
    （3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
    （4）中国证监会规定的其他条件。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    2.3 回购股份的方式
    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方
式进行。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    2.4 回购股份的价格区间
    本次回购股份价格不超过人民币 50 元/股，该回购价格上限未超过董事会审
议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购
价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。自董事会通过
本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股
票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    2.5 拟用于回购的资金总额
    本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民
币 5,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    2.6 拟回购股份的种类、数量和比例
    （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
    （2）回购股份的数量及占总股本的比例
    按回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 50 元/股进行
测算，预计回购股份约为 1,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.61%；
按回购总金额下限人民币 2,500 万元（含）、回购价格上限 50 元/股进行测算，
预计回购股份约为 500,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.31%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    2.7 回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    2.8 回购股份的期限
    （1）本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。
    如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    ①如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
    ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    公司管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施。
    （2）公司不得在下述期间回购公司股票：
    ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    ②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    （3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
    ①开盘集合竞价；
    ②收盘前半小时内；
    ③股票价格无涨跌幅限制。
    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
    （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    2.9 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
    本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若在股
份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份
将依法予以注销。若本次回购的股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人
民共和国公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的
合法权益。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    2.10 对办理本次回购股份事宜的具体授权
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十五条的相关规定，“公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议”，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股
东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法
律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股
份相关事宜，授权内容及范围包括：
    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、
价格和数量等；
    （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据
相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份
的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案获得通过。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
       3、审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》
    公司于 2021 年 9 月 7 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于 2021 年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本
91,067,855 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股；不送红股、
不进行现金分红。本次权益分派已于 2021 年 9 月 16 日实施完毕。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关
规定，公司权益分派方案实施后，需对公司 2020 年股权激励计划股票期权数量、
行权价格和限制性股票回购价格和数量进行调整。
    按照相关法律法规以及公司《激励计划》的规定调整后，公司 2020 年股权
激励计划股票期权数量将由 173.00 万份调整为 311.4 万份，行权价格将由 53.62
元/份调整为 29.79 元/份；限制性股票数量将由 38.00 万股调整为 68.4 万股，
回购价格将由 26.61 元/股调整为 14.78 元/股。
    本次对公司 2020 年股权激励计划相关事项的调整方法及调整程序，均符合
《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了《上海市
广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
股权激励计划相关事项的法律意见》，独立财务顾问出具了《上海荣正投资咨询
股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告》。
    表决结果：5 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事杨恩
环先生、王小清先生作为公司 2020 年股权激励计划的激励对象对本议案回避表
决；0 名弃权；0 名反对。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    根据公司 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
       4、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
    公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中 1 名原激励对象已不符合股
权激励条件，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意对该激
励对象的 10.8 万份股票期权和 1.8 万股限制性股票进行注销和回购注销。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
     公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
     具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
     根据公司 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
     5、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
     公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中 1 名原激励对象已不符合激
励对象的要求，根据相关规定，公司董事会同意回购其已获授予但尚未解除限售
的 18,000 股 限 制 性 股 票 并 予 以 注 销 。 此 次 注 销 后 ， 公 司 股 份 总 额 将 由
163,922,139 股减少至 163,904,139 股，注册资本由 163,922,139 元减少至
163,904,139 元。基于前述变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。
     表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
     具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
     根据公司 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。

     三、备查文件

     1、经与会董事签署的公司第三届董事会第八次会议决议；
     2、公司独立董事签署的关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
     3、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见；
     4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票相关事项之独立财务顾问报告；
     5、深交所要求的其他备查文件。

     特此公告。
                                                   上海透景生命科技股份有限公司
                                                              董    事     会
                                                            2021 年 10 月 26 日