上海市广发律师事务所
        关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的




                          法律意见




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                    关于上海透景生命科技股份有限公司

         2020 年股票期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见



致：上海透景生命科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“2020 年股权激励计划”）所涉调整及注销部分股票期权、回购
注销部分限制性股票事项的专项法律顾问，就本次调整及注销部分股票期权、回
购注销部分限制性股票事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股权激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年股权激励
计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次调整及回购注销部分股票期权、限制性股权之目的使
用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。




    一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：

    （一）2020 年股权激励计划的批准与授权

    1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意
见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2020 年 12 月 15
日至 2020 年 12 月 24 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2020 年 12 月 25 日披露了《上海透景生命科技股份
有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。

    3、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司对外披露了《上海透景生命
科技股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于 1
名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的 6 万份股票期权和 1 万股限制
性股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调
整，激励对象由 36 名调整为 35 名，股票期权数量由 179 万份调整为 173 万份，
限制性股票数量由 39 万股调整为 38 万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件
已经成就，同意向 35 名激励对象授予 173 万份股票期权、38 万股限制性股票，
授予日为 2021 年 1 月 15 日。独立董事对本股权激励计划相关事项发表了同意的
独立意见。

    5、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意 2020 年股权激励
计划期权行权价格由 54.02 元/份调整为 53.62 元/份，限制性股票回购价格由 27.01
元/股调整为 26.61 元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

    （二）关于本次调整与回购注销的批准与授权

    2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。鉴于公司实施 2021 半年度权益分派方案，同意 2020 年股权激励计划期权数
量由 173 万份调整为 311.4 万份，行权价格由 53.62 元/份调整为 29.79 元/份，限
制性股票数量由 38 万股调整为 68.4 万股，回购价格由 26.61 元/股调整为 14.78
元/股；同时，鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意对激励对象、权益数量进行调整，对其已获授但尚未行权的股票期权 10.8
万份进行注销，同时，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，
回购注销限制性股票数量为 1.8 万股，回购价格为 14.78 元/股，回购资金为公司
自有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    本所认为，本次股权激励计划所涉调整及股票期权注销、限制性股票回购注
销事项已经取得了必要的批准和授权。




    二、本次调整事项的具体内容

    公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2020
年股权激励计划调整事项内容如下：

    1、期权数量、行权价格调整

    （1）期权数量调整

    资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    期权调整后的数量为：Q=173.00×（1+0.8）=311.4 万份

    本次调整后期权的分配情况如下：

                                                             占本计划   占本计划
                                                获授股票期
                                                             授予股票   公告日股
  姓名     国籍               职务              权的数量
                                                             期权总数   本总额的
                                                  (万份)
                                                               的比例     比例
 杨恩环    中国          董事、副总经理           12.60       4.05%      0.08%
 王小清    中国    董事、副总经理、董事会秘书     12.60       4.05%      0.08%
  盛晔     中国        副总经理、研发总监         16.20       5.20%      0.10%
 Bin She   德国           中层管理人员             5.40       1.73%      0.03%
     中层管理人员及核心技术（业务）骨干
                                                  264.60     84.97%      1.62%
                 （31 人）
                  合计（35 人）                   311.40     100.00%     1.91%

    （2）期权价格调整
    资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调
整后的行权价格。

    期权调整后的行权价格为：P=53.62÷（1+0.8）=29.79 元/份

    2、限制性股票数量、回购价格的调整

    （1）限制性股票数量调整

    资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    限制性股票调整后的数量为：Q=38×(1+0.8)=68.4 万股

    本次调整后限制性股票的分配情况如下：

                                                   获授限制   占本计划   占本计划
                                                   性股票的   授予限制   公告日股
  姓名       国籍                   职务
                                                      数量    性股票总   本总额的
                                                     (万份)   数的比例     比例
 杨恩环      中国           董事、副总经理           1.80      2.63%      0.01%
 王小清      中国     董事、副总经理、董事会秘书     1.80      2.63%      0.01%
  盛晔       中国         副总经理、研发总监         1.80      2.63%      0.01%
 Bin She     德国            中层管理人员            1.80      2.63%      0.01%
         中层管理人员及核心技术（业务）骨干
                                                    61.20     89.47%      0.37%
                     （31 人）
                    合计（35 人）                   68.40     100.00%     0.42%

    （2）限制性股票回购价格调整

    资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）

    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

    调整后的限制性股票回购价格 P=26.61÷（1+0.8）=14.78 元/股

    本所认为，公司董事会对 2020 年股权激励计划调整的内容、方法和结果，
符合《管理办法》、《公司章程》以及《2020 年股权激励计划（草案）》的有关规
定。




       三、本次股票回购注销的具体内容

    公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的具体内容如下：

    鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对激
励对象、权益数量进行调整；根据调整后的 2020 年股权激励计划，对其已获授
但尚未行权的股票期权 10.8 万份进行注销，同时公司回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为 1.8 万股，回购价格为
14.78 元/股，回购资金为公司自有资金。

    本次回购注销前后股本变动情况如下：

                           本次变动前        本次          本次变动后
         类别
                      数量（股）     比例    减少     数量（股）     比例
  限售条件流通股       25,249,275  15.40%   -18,000    25,231,275 15.39%
无限售条件流通股      138,672,864 84.60%       -      138,672,864 84.61%
      总股本          163,922,139    100%   -18,000   163,904,139 100%

    本所认为，本次 2020 年股权激励计划所涉部分股票期权注销及限制性股票
回购注销已履行了应当履行的批准和授权。公司本次注销事项的原因、数量、价
格及资金来源均符合《2020 年股权激励计划（草案）》的规定。




       四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉调整及股票期权注销、限制性
股票回购注销事项已经取得了必要的批准和授权。公司本次调整及股票期权注销、
限制性股票回购注销的内容、方法和结果，均符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《2020 年股权激励计划（草案）》的规定。公司本次注销事项
的原因、数量、价格及资金来源均符合《2020 年股权激励计划（草案）》的规定。
公司本次调整及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事宜尚需依法履行
信息披露义务并按照《2020 年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

    本法律意见书正本叁份。

                              （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           张永丰




    孟繁锋                               黎沁菲




                                                       年    月    日