证券代码：300642          证券简称：透景生命           公告编号：2021-095


                   上海透景生命科技股份有限公司
     关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021 年 10 月 26 日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“透景生命”）召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，分
别审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
现将有关事项说明如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020 年股权激励计划”）发表了同
意的独立意见。
    2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
    3、2020 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 24 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 25 日，公司监事会
发表了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立
董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对
象及授予权益数量的调整，并同意 35 名激励对象按照《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
    6、2021 年 1 月 29 日，公司完成了本次激励计划所涉股权期权、限制性股
票的授予登记工作，并于 2021 年 2 月 1 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划授予登记完成的公告》。
    7、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律
师出具了相应法律意见书。
    8、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中
介机构出具了相应报告。

    二、本次股票期权注销、限制性股票回购注销的原因、数量和价格

    1、期权注销、限制性股票回购注销的原因

    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离
职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”2020 年股权激励计划中 1 名
原激励对象因个人原因已申报离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象
的规定，公司将对授予该激励对象的股票期权和限制性股票进行注销和回购注销。

    2、股票期权注销的数量

    公司于 2021 年 1 月 15 日经第三届董事会第三次会议审议，同意授予该已离
职激励对象 6 万份股票期权。
    由于公司 2021 年半年度权益分派方案已于 2021 年 9 月 16 日实施完毕，根
据《激励计划》的规定，“若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本事项，
应对股票期权数量进行相应的调整”。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》等相关规定，经调整，其已获授但尚未行权的股票期权为 10.80 万份。

    3、限制性股票回购注销的数量及价格

    公司于 2021 年 1 月 15 日经第三届董事会第三次会议审议，同意授予该激励
对象 1 万股限制性股票。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司于
2021 年 8 月 20 日分别召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，经过公司 2020 年度
权益分派方案的调整，同意 2020 年股权激励计划限制性股票回购价格由 27.01
元/股调整为 26.61 元/股。
    由于公司 2021 年半年度权益分派方案已于 2021 年 9 月 16 日实施完毕，根
据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，限制性股票回购
价格由 26.61 元/股调整为 14.78 元/股，限制性股票数量相应进行调整。具体内
容请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。经调整，前述原
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量为 1.80 万股，回购价格
调整为 14.78 元/股。
     综上所述，公司拟对该激励对象已获授但尚未行权的 10.80 万份股票期权进
行注销，同时公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注
销限制性股票数量为 1.80 万股，限制性股票回购价格为 14.78 元/股，限制性股
票回购总金额为 26.61 万元注1。公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全
部为自有资金。

     三、本次注销/回购注销对公司的影响

     本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2020
年股权激励计划的实施，也不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生实
质性影响。
     公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据 2020 年
第四次临时股东大会对公司董事会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。

     四、独立董事意见

     经审核，独立董事认为：公司 2020 年股权激励计划中 1 名原激励对象已不
符合激励对象的要求，公司对其经 2021 年半年度权益分派调整后的 10.8 万份股
票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的要求；对其经 2021 年半年度权益分派调整
后的 1.8 万股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求，且限制性股票
回购总金额为 26.61 万元，资金的来源为公司自有资金，不会影响公司股权激励
计划的实施。

     五、监事会意见

     经审核，监事会认为：鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中
1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但
尚未行权的股票期权 10.8 万份进行注销，并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为 1.8 万股。公司本次对公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项


注 1：回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价格存在尾差导致。
及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，亦符合 2020 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、律师出具的法律意见

    上海市广发律师事务所核查后发表如下意见：2020 年股票期权与限制性股
票激励计划所涉调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事项已经取得了必要
的批准和授权。公司本次调整及股票期权注销、限制性股票回购注销的内容、方
法和结果，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次注
销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的规定。公司本次调整及注销部分股票期权、回购注销部分
限制性股票事宜尚需依法履行信息披露义务并按照《2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

    七、独立财务顾问的结论性意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司核查后认为：本次股票期权注销和限制性股
票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规
规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销相关手续。

    八、备查文件

    1、经与会董事签署的第三届董事会第八次会议决议；
    2、经独立董事签署的关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    3、经与会监事签署的第三届监事会第六次会议决议；
    4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票相关事项之独立财务顾问报告。




   特此公告。




                                     上海透景生命科技股份有限公司
                                             董   事    会
                                           2021 年 10 月 26 日