证券代码：300642          证券简称：透景生命           公告编号：2022-014


                     上海透景生命科技股份有限公司

              关于放弃参股公司权利暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、放弃权利事项暨关联交易的概述

    （一）基本情况
    杭州遂真生物技术有限公司（以下简称“遂真生物”或“参股公司”）为上
海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）的参股公司，
公司持有其 10.4879%的股权。遂真生物由于自身业务发展需要，拟新增注册资
本 87.9815 万元，该部分股份由广发信德投资管理有限公司共同作为执行事务合
伙人的珠海广发信德瑞腾创业投资基金合伙企业（有限合伙）等 4 名投资人共同
认购（以下简称“本轮增资”）。经董事会审慎决定，公司同意放弃行使本次增
资的优先认缴出资权。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
的规定，本次放弃对遂真生物增资的优先认缴出资权为放弃权利。
    （二）关联交易或其他利益关系
    公司实际控制人、董事长姚见儿先生担任遂真生物的董事，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，遂真生物为公司的关
联方，本次放弃权利事宜构成关联交易。
    除前述关系外，遂真生物与公司不存在其他关联关系。
    （三）审批程序
    公司于 2022 年 04 月 11 日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于放弃参股公司优先认缴权暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易
发表了事前认可意见及独立意见。
    本次放弃参股公司权利暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股
东大会审议。

    二、关联方情况

    （一）基本情况
    1、公司名称：杭州遂真生物技术有限公司
    2、企业类型：其他有限责任公司
    3、成立日期：2011 年 09 月 07 日
    4、法定代表人：赵怀
    5、企业住所：浙江省杭州市钱塘新区和享科技中心 3 幢三、四、五、八层，
9 幢四层
    6、注册资本：1,121.7686 万元
    7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出
口；技术进出口；第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生
产；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；兽药生产；兽药经营(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
    公司实际控制人、董事为遂真生物董事。除上述披露，遂真生物与公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有遂真生物股份。
    同时，公司与遂真生物本轮增资的投资者珠海广发信德瑞腾创业投资基金合
伙企业（有限合伙）等亦无关联关系或利益安排。
   本轮增资前后，公司持有的遂真生物的股权变化情况如下：
                                                                    单位：人民币万元

                                           本轮增资前             本轮增资后
                 股东名称
                                       注册资本    股权比例   注册资本   股权比例
 上海透景生命科技股份有限公司           117.6500   10.4879%   117.6500     9.7251%
    （二）标的公司主要财务情况
    遂真生物主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                 单位：人民币万元

            项目                 2021 年度                2022 年 1-2 月
 营业收入                                    12,669.74                  2,783.98
 净利润                                      4,012.72                         886.49
            项目             2021 年 12 月 31 日         2022 年 2 月 28 日
 资产总额                                    13,268.79                 14,619.18
 负债总额                                    1,131.16                   1,595.04
 所有者权益总额                              12,137.64                 13,024.13



    三、放弃权利的定价政策及定价依据

    各方协商，珠海广发信德瑞腾创业投资基金合伙企业（有限合伙）等 4 名投
资者拟以 10,000 万元认购遂真生物的新增注册资本 87.9815 万元，增资额超出
新增注册资本的部分计入遂真生物的资本公积。本次定价综合考虑了遂真生物的
实际经营状况，遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在
损害公司和公司股东利益的情况。

    四、放弃权利协议的主要内容

    （一）标的公司：杭州遂真生物技术有限公司
    （二）本轮投资方：珠海广发信德瑞腾创业投资基金合伙企业（有限合伙）
等（以下简称“甲方”）
    （三）主要内容：
    1、各方一致同意引进甲方为遂真生物投资方，由甲方按照《投资协议》及
《增资协议》的约定向遂真生物增资 10,000 万元认购的遂真生物新增注册资本
87.9815 万元，并承诺遵守《投资协议》及《增资协议》的全部约定。
    2、在约定的缴付增资款的先决条件全部达成后，甲方应自《投资协议》签
署之日起十个工作日内将增资款的 80%万元支付至遂真生物账户内；甲方应自完
成全部工商变更登记手续或甲方书面同意的其他持股凭证后（以在先达成者为
准），将增资款的 20%在十个工作日内支付至遂真生物账户。
    3、增资后，遂真生物董事会由 7 成员组成，其中甲方享有委派 1 名董事的
权利。遂真生物在本次增资完成日后十五日内召开股东（大）会，选举相关董事。
遂真生物监事由 2 名成员组成，各监事有权列席董事会，公司应当将通知董事会
的各项信息同时通知各监事。各方保证上述提名的人员获得正式任命。
    其中，公司有权提名 1 名董事。
    4、自增资完成日后，遂真生物应于每个季度结束后的 30 日内向投资方提供
季度的财务报表；在每个会计年度结束后 100 日内向投资方提供年度财务报表和
年度经营简况分析；在每个会计年度结束后 100 日内向投资方提供经审计的年度
财务报告、董事会工作报告、上一年度详细经营情况分析和下一财务年度的预算
和经营计划。

    五、放弃权利的原因、影响

    参股公司本次增资主要是用于项目研发和生产经营等，以进一步实现其发展
战略。综合考虑公司整体发展规划及遂真生物的未来发展安排，公司董事会放弃
行使本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，公司对遂真生物的持股比例
将由 10.4879%下降至 9.7251%，其仍为公司的参股公司，对公司的合并报表范围
不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和
股东利益的情形，同意放弃本轮优先认缴出资权。

    六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，2022 年年初至 2022 年 3 月 31 日，公司及控股子公司
与遂真生物（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生
的日常关联交易总额为 56.03 万元。

    七、董事会意见

    公司董事会于 2022 年 04 月 11 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于放弃参股公司优先认缴权暨关联交易的议案》，本次增资系各方协商决
定，符合遂真生物业务发展需要。公司董事会认为本次放弃参股公司权利暨关联
交易的相关事项符合公司整体战略规划需求，对公司的财务及经营成果无重大影
响，不存在损害公司和股东利益的情形，同意放弃本轮优先认缴出资权。

    八、监事会意见

    公司监事会于 2022 年 04 月 11 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过
了《关于放弃参股公司优先认缴权暨关联交易的议案》，公司参股公司杭州遂真
生物技术有限公司由于自身业务发展需要，拟新增注册资本 87.9815 万元。综合
考虑公司发展需要及杭州遂真生物技术有限公司的发展安排，公司监事会认为本
次放弃优先认缴出资权符合公司整体战略规划需求，不会损害公司和股东的利益。

       九、独立董事的事前认可意见和独立意见

       （一）事前认可意见
       独立董事发表事前认可意见如下：
       针对本次放弃参股公司优先认缴权暨关联交易，我们对关联方情况以及放弃
权利协议等内容进行了事先审阅，本次增资系各方协商决定，增资价格符合杭州
遂真生物技术有限公司的经营现状和行业发展现状。综合考虑公司发展需要及遂
真生物的未来发展规划，公司放弃本次增资的优先认购权，对公司的财务及经营
成果无重大影响，不存在损害公司利益的情形。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定，遂真生物为公司的关联方，本次放弃
权利事宜构成关联交易。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审
议。

       （二）独立意见
       经核查，我们认为：公司参股子公司杭州遂真生物技术有限公司因其业务发
展的需要，进行增资扩股符合其发展阶段，本次增资估值系各方根据市场情况协
商决定。公司本次放弃对其优先认缴权是基于公司目前经营发展状况和长期发展
战略的审慎决定，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，亦不
存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易的相关决策和
审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章
程》的有关规定，关联董事已对本次事宜回避表决。因此，我们一致同意本次放
弃参股公司权利暨关联交易的事项。

       十、备查文件

       （一）经与会董事签署的第三届董事会第九次会议决议；
       （二）经与会监事签署的第三届监事会第七次会议决议；
       （三）独立董事签署的关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意
见；
       （四）独立董事签署的关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
       （五）拟签署的相关协议；
       （六）深交所要求的其他文件。


       特此公告。


                                            上海透景生命科技股份有限公司
                                                     董    事   会
                                                   2022 年 04 月 11 日