证券简称：透景生命 证券代码：300642
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解除限售期行权/解除限售、
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ................................................... 7
五、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件部分成就的说明 ................................................................................... 9
六、关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的说明 ........... 12
七、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .........14
八、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 15
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一、释义
1. 上市公司、公司、透景生命：指上海透景生命科技股份有限公司。
2. 激励计划、本次激励计划、本激励计划：指《上海透景生命科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含
分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须
为交易日。
7. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13. 有效期：自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权
或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
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18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
20. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
21. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
22. 《公司章程》：指《上海透景生命科技股份有限公司章程》。
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24. 证券交易所：指深圳证券交易所。
25. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就透景生命 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权/解除限售期行权/解除限售、注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票相关事项对透景生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司
持续经营的影响发表意见，不构成对透景生命的任何投资建议，对投资者依据
本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2020 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020 年股权激励计划”）发表了同
意的独立意见。律师、本独立财务顾问出具了相应报告。
2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等议案。
3、2020 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 24 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 25 日，公司监事
会发表了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
4、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独
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立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激
励对象及授予权益数量的调整，并同意 35 名激励对象按照《2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。律师、
本独立财务顾问出具了相应报告。
6、2021 年 1 月 29 日，公司完成了本次激励计划所涉股权期权、限制性股
票的授予登记工作，并于 2021 年 2 月 1 日披露了《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，
律师出具了相应法律意见书。
8、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、本独
立财务顾问出具了相应报告。
9、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，透景生命 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售、注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
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五、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件部分成就的说明
（一）关于满足激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的说明
1、激励计划第一个行权/解除限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，第一个行权/解除限售期为自
授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 27 个月
内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授股票期权/限制性股票总
数的 25%。
本激励计划授予日为 2021 年 1 月 15 日，股票期权授予登记完成日为 2021
年 1 月 29 日，股票期权第一个等待期将于 2022 年 4 月 28 日届满；限制性股票
上市日期为 2021 年 2 月 5 日，限制性股票第一个限售期将于 2022 年 5 月 4 日
届满。
2、满足激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售部分条件的说明
根据公司《激励计划》，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/
限制性股票方可行权/解除限售：
是否达到行权/解除限售条件
第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件
的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情形，满足行
法表示意见的审计报告；
权/解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，满
罚或者采取市场禁入措施； 足行权/解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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是否达到行权/解除限售条件
第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件
的说明
（三）公司层面业绩考核要求
激励计划考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入或净利润相对于 2019 年增长
行权期/解除 对应考
率（A）
限售期 核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 公司 2021 年度实现营业收入
2021 70% 44%
/解除限售期 为 654,588,606.63 元，比 2019
第二个行权期 年同期增长率为 48.28%，业
2022 120% 73%
/解除限售期 绩考核指标满足第一个行权期
第三个行权期 /解除限售期的触发值，公司
2023 185% 108%
/解除限售期 层面行权/解除限售比例为
第四个行权期 58.23%。
2024 270% 149%
/解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权/解除限售比例
年度营业收入 A≥Am X=100%
或净利润相对 X=（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
于 2019 年增 *50%+50%
长率（A） A＜An X=0
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足触发条件的前提下，才
能部分或全额行权/解除限售当期股票期权/限制性股票，并依照激励对象的
考核结果确定其实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量,具体考核标
准如下：
参与考核的 34 名激励对象，
考核分数 个人绩效考核均为 90 及以
100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
（G） 上，其个人层面行权/解除限
个人层面行权 售比例均为 100%。
/解除限售比 100% 95% 85% 70% 0
例
个人实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量=个人当年计划行
权/解除限售的股票数量×公司层面的行权/解除限售比例（X）×个人层面行
权/解除限售比例。
综上所述，公司《激励计划》规定的第一个行权/解除限售期可行权/解除限
售条件已部分满足，本次符合条件的激励对象共 34 人，可行权的股票期权共
437,596 份，可解除限售的限制性股票数量共 96,942 股。根据 2020 年第四次临
时股东大会对董事会的授权，董事会按照《激励计划》相关规定办理第一个行
权/解除限售期行权/解除限售的相关事宜，对不符合行权/解除限售条件的股票
期权/限制性股票按照规定办理注销/回购注销手续。
（二）激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售安排
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1、股票期权
可行权激励对象及可行权股票期权数量如下：
授予的股票期 剩余尚处于等待
本次注销股票期 本次可行权股票
姓名 职务 权总数量 期的期权数量
权数量（份） 期权数量（份）
（份） （份）
杨恩环 董事、副总经理 126,000 13,158 18,342 94,500
王小清 董事、副总经
126,000 13,158 18,342 94,500
理、董事会秘书
盛晔 副总经理、研发
162,000 16,917 23,583 121,500
总监
BinShe 中层管理人员 54,000 5,639 7,861 40,500
中层管理人员及核心技术
2,538,000 265,032 369,468 1,903,500
（业务）骨干（30 人）
合计（34 人） 3,006,000 313,904 437,596 2,254,500
行权方式和行权期限：采用自主行权模式。本次行权期限为自中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后至 2023 年 4 月 28 日。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股票期权的行权价格和数量将进行相应调整。
2、限制性股票
可解除限售的激励对象及股票数量如下：
授予的限制性 本次回购注销 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 股票总数量 限制性股票数 限制性股票数量 限制性股票数量
（股） 量（股） （股） （股）
杨恩环 董事、副总经理 18,000 1,880 2,620 13,500
王小清 董事、副总经
18,000 1,880 2,620 13,500
理、董事会秘书
盛晔 副总经理、研发
18,000 1,880 2,620 13,500
总监
BinShe 中层管理人员 18,000 1,880 2,620 13,500
中层管理人员及核心技术
594,000 62,038 86,462 445,500
（业务）骨干（30 人）
合计（34 人） 666,000 69,558 96,942 499,500
注：激励对象中杨恩环、王小清、盛晔为公司高级管理人员，其所持限制性股票
解除限售后，将根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
经核查，本财务顾问认为，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第
一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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六、关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的说明
公司 2020 年度利润分配方案及 2021 年半年度利润分配方案实施后，经董
事会审议通过，股票期权行权价格调整为 29.79 元/份，限制性股票回购价格调
整为 14.78 元/股。
鉴于公司拟定了 2021 年度利润分配预案，向全体股东每 10 股派发现金股
利 2.5 元（含税）。在公司 2021 年度利润分配方案实施后，董事会将根据 2020
年第四次临时股东大会的授权对《激励计划》股票期权行权价格、限制性股票
回购价格进行调整。具体调整如下：
（一）股票期权行权价格的调整方式
若在激励对象行权前公司派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整
方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的股票期权行权价格P=29.79-0.25=29.54元/份
（二）限制性股票回购价格的调整方式
公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的限制性股票回购价格P=14.78-0.25=14.53元/股
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综上所述，在公司2021年度权益分派方案实施后，股票期权的行权价格将
由29.79元/份调整为29.54元/份；限制性股票的回购价格将由14.78元/股调整为
14.53元/股。
经核查，本财务顾问认为，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划行
权价格、回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
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七、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相
关事项的说明
由于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期
可行权/解除限售条件部分成就，根据公司《激励计划》的规定，“激励对象当
期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注
销，不可递延至以后年度”，以及“在上述约定期间内未申请解除限售的限制
性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司
将按本激励计划规定的原则回购并注销”。公司将对 34 名激励对象当期不符合
行权条件的股票期权和不符合解除限售条件的限制性股票进行注销和回购注销。
本次注销/回购注销事宜拟于 2021 年度权益分派实施后办理。2021 年度权
益分派后，本次股权激励限制性股票的回购价格将调整为 14.53 元/股。
综上所述，公司拟对全部激励对象共计 313,904 份股票期权和 69,558 股限
制性股票进行注销/回购注销，限制性股票回购价格为 14.53 元/股，限制性股票
回购总金额为 1,010,677.74 元，回购资金的来源为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励
管理办法》、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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八、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解除限售期行权/解除限售、注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息
披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销相关
手续。
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期行权/解除限售、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独
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