上海透景生命科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份及其变动管理制度



                                  第一章 总则

    第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有上海透景生命科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份及其变动的管理，进一步明
确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作
指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》
（以下简称“《股份变动管理》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海透景
生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交
易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份百分之
五以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。



                             第二章 信息申报与披露

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等）：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二
个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

    （五）深交所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。

    第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结
算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人
员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交
所将申报数据资料发送中国结算深圳分公司。公司应当按照中国结算深圳分公司
的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈
确认结果。中国结算深圳分公司根据深交所发送的锁定比例，对申报人员身份证
件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    公司上市已满一年的，董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算
基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按百分之百自动锁定。

    第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交
所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票及其衍生品种
之日起的二个交易日内及时向公司汇报，并通过公司董事会向深交所申报，在深
交所指定网站上公开下列内容：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深交所要求披露的其他事项。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖
出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。



                      第三章 股份变动管理的一般原则

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断之
后及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并按规定履行信息披
露义务。

    第十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股
份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员
所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数量。因
公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本
年度可转让股份额度作相应变更。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次性转让，
不爱前款转让比例的限制。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董
事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份
自动锁定。

    第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

    （四）中国证监会、深交所规定的其他期间。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第十九条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规
定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件，应遵守《公司章程》的规定及时披露并做好后续管理。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员按照《股份变动管理》的规定
披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，相关增持主体应当同时作出承
诺，将在规定的实施期限内完成增持计划，并披露增持股份进展公告。

    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当及时通知上市公司并履行信息披露义务。在公司发布相关增
持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

    第二十二条 董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

    第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。



                          第四章 责任追究及处罚

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

    （三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

    第二十五条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员等主体违反规定的，深交所将
视情节轻重给予纪律处分或采取自律监管措施。



                              第五章 附 则

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。

    第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效。

    第二十九条 本制度由董事会负责解释。



                                          上海透景生命科技股份有限公司

                                                  二〇二二年四月