透景生命：上海透景生命科技股份有限公司章程修正案（2022年04月）2022-04-23
上海透景生命科技股份有限公司
章程修正案（2022 年 04 月）
根据《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》作如下修改：
原条款 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由 2003 年 11 月 6 日成立的上海透景生命 公司系由 2003 年 11 月 6 日成立的上海透景生命
科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并 科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并
于 2015 年 1 月 30 日经上海市工商行政管理局依 于 2015 年 1 月 30 日经上海市工商行政管理部门
法 核 准 登 记 注 册 ， 取 得 注 册 号 为 依 法 核 准 登 记 注 册 ， 取 得 注 册 号 为
91310000756110429R 的《营业执照》。 91310000756110429R 的《营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 16,390.4139 万 第六条 公司注册资本为人民币 16,383.4581 万
元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新设条款 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 16,390.4139 万股，均 第二十条 公司股份总数为 16,383.4581 万股，均
为普通股。 为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股 第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 者注销。
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
月时间限制。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具体股权性质的证券，包 东持有的股票或者其他具体股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他股权性质的证券。 有的股票或者其他股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
发生之日，向公司作出书面报告。 该事实发生之日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者
人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份 通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行
的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中 的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实
国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知 发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所
公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖 作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上
公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 述期限内，不得再行买卖公司股票，但中国证监
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 会规定的情形除外。
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减 同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五
少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该 后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增
事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖 加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报
公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 告和公告。在该事实发生之日起至公告后三日内，
违反本条第二款、第三款的规定买入在公司 不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情
中拥有权益的股份的，在买入后 36 个月内，对该 形除外。
超过规定比例部分不得行使表决权。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共 同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五
同持有本公司股份达到公司已发行股份 10%的股 后，其所持公司已发行的表决权股份比例每增加
东，应在达到 10%后 3 日内向公司披露其持有本 或者减少百分之一，应当在事实发生的次日通知
公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并 公司，并予以公告。
向董事会请求召开临时股东大会，向股东大会说 违反本条第二款、第三款的规定买入公司有
明增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不 表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对
完整或不真实，或说明事项未经股东大会审议批 该超过规定比例部分不得行使表决权。
准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之十
时，应当在该事实发生之日起三日内向公司披露
其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份
计划，并向董事会请求召开临时股东大会，向股
东大会说明增持公司股份计划。相关信息披露不
及时、不完整或不真实，或说明事项未经股东大
会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选
人的权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
其控制地位损害公司和其他股东的利益。 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散 （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散
和清算等事项作出决议； 和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额， （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超
5,000 万元人民币； 过 5,000 万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的； 近一期经审计总资产的百分之三十的；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 （七）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。 通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的 议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条款第一项至第 权益提供同等比例担保，属于本条款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程；
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 （二）召集人资格是否合法有效；
所创业板上市公司规范运作指引》和本章程； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权
（二）召集人资格是否合法有效； 委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权 格是否合法有效；
委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资 （四）该次股东大会表决程序、表决结果是
格是否合法有效； 否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况；
（五）相关股东回避表决的情况； （六）除累积投票方式选举董事、监事的提
（六）除累积投票方式选举董事、监事的提 案外，每项提案获得的同意、反应、弃权的股份
案外，每项提案获得的同意、反应、弃权的股份 数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以
数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以 及提案是否获得通过；采取累积投票方式选举董
及提案是否获得通过；采取累积投票方式选举董 事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、
事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、 是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （七）应本公司要求对其他有关问题出具的
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定及时公告，并在收到提议后 10 日内提出 程的规定及时公告，并在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合 理由并公告。
法合规性出具法律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定及 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定及
时公告，并在收到提案后 10 日内提出同意或不同 时公告，并在收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当 履行或者不履行如今股东大会会议职责，监事会
配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或 可以自行召集和主持。
者拒绝履行配合披露等义务。
第四十八条 连续 90 日以上单独或者合计持有公 第四十九条 连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董 司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权
事会、监事会请求召开临时股东大会，并应当以 向董事会、监事会请求召开临时股东大会，并应
书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监事 当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定及时 监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
公告，并在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 及时公告，并在收到请求后十日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在
时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当 持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
拒绝履行配合披露等义务。单独或者合计持有公 以书面形式向监事会提出请求。
司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
向监事会提出请求。 原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会不同意召开股东大会的，应当及时公
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其
原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合
监事会不同意召开股东大会的，应当及时公 股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝
告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其 履行配合披露等义务。
合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合
股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝
履行配合披露等义务
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事 的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 同时向证券交易所备案。
券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 召集股东的持股比例不得低于百分之十。
召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场 早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时
股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两 个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦
个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 百分之三十的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种； 中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份用于注销； （六）回购股份用于注销；
（七）重大资产重组； （七）重大资产重组；
（八）股权激励计划； （八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳 （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）法律、行政法规或章程规定的，以及股东 （十）法律、行政法规或章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理 应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份 人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
上通过。 二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没 有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
的股东等主体可以作为征集人，自行或委托证券 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征 总数。
集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
分披露具体投票意向等征集文件，公司应当予以 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
配合。公司不得以对征集投票权提出最低持股比 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
例限制。 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
删除
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举 2 名股东代表参加计票、监票。审议事项与股 举 2 名股东代表参加计票、监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由 票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果（包括中小 例、表决方式、每项提案的表决结果（包括中小
投资者表决的单独计票结果）和通过的各项决议 投资者表决的单独计票结果）和通过的各项决议
的详细内容，并及时报送证券监管部门。 的详细内容。
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公
司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董 司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章以及《上海透景生命科技股份有限公司 中国证监会和证券交易所以及《上海透景生命科
独立董事工作制度》的有关规定执行。 技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 执行。
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
论结果予以披露。 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
委托理财、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
和奖惩事项； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十二）制订公司章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十二）制订公司章程的修改方案；
的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
理的工作； 的会计师事务所；
（十六）制订公司利润分配政策的调整方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十七）决定公司因本章程第二十三条第（三） 理的工作；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （十六）制订公司利润分配政策的调整方案；
公司股份的事项； （十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
大会授予的其他职权。 公司股份的事项；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易 出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资
产的具体比例等事宜见《上海透景生命科技股份 产的具体比例等事宜见《上海透景生命科技股份
有限公司对外投资管理制度》、《上海透景生命 有限公司对外投资管理制度》、《上海透景生命
科技股份有限公司对外担保管理制度》、《上海 科技股份有限公司对外担保管理制度》、《上海
透景生命科技股份有限公司关联交易管理办法》。 透景生命科技股份有限公司关联交易管理办法》。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投
票表决方式。 票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 前提下，可以用网络、通讯、传真等方式进行并
参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当设立战略委员会、审 第一百二十六条 董事会应当设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，委 计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，委
员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员 员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，除了战略委员会应当有 会成员全部由董事组成，除了战略委员会应当至
一名独立董事并由董事长担任召集人以外，其他 少有一名独立董事并由董事长担任召集人以外，
委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由 其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，
独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为 并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
规程，规范专门委员会的运作。 工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
新设条款
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
真实、准确、完整。
意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 送并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十六条 公司指定证券时报、上海证券报 第一百七十七条 公司指定深圳证券交易所网站
以 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）及其他符合中国
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需
和其他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种
同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文
为准。 版章程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订的《公司章
程》存在新增或删除条款的情形，改动后相应条款序号依次顺延。
上海透景生命科技股份有限公司
2022 年 04 月 22 日
