上海市广发律师事务所
关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见
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关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见
致：上海透景生命科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“2020 年股权激励计划”）所涉调整及注销部分股票期权、回购
注销部分限制性股票事项的专项法律顾问，就本次行权/解除限售、调整及注销
部分股票期权、回购注销部分限制性股票事宜，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海
透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科
技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股权激励计划（草案）》（以下简称
“《2020 年股权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次调整及注销部分股票期权、调整及回购注销部分限制
性股权之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：
（一）2020 年股权激励计划的批准与授权
1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2020 年 12 月 15
日至 2020 年 12 月 24 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2020 年 12 月 25 日披露了《上海透景生命科技股份
有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
3、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司对外披露了《上海透景生命科技
股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于 1 名
激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的 6 万份股票期权和 1 万股限制性
股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，
激励对象由 36 名调整为 35 名，股票期权数量由 179 万份调整为 173 万份，限制
性股票数量由 39 万股调整为 38 万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经
成就，同意向 35 名激励对象授予 173 万份股票期权、38 万股限制性股票，授予
日为 2021 年 1 月 15 日。独立董事对本股权激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。
5、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意 2020 年股权激励
计划期权行权价格由 54.02 元/份调整为 53.62 元/份，限制性股票回购价格由 27.01
元/股调整为 26.61 元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
6、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴
于公司实施 2021 半年度权益分派方案，同意 2020 年股权激励计划期权数量由
173 万份调整为 311.4 万份，行权价格由 53.62 元/份调整为 29.79 元/份，限制性
股票数量由 38 万股调整为 68.4 万股，回购价格由 26.61 元/股调整为 14.78 元/
股；鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对激
励对象、权益数量进行调整，对其已获授但尚未行权的股票期权 10.8 万份进行
注销，同时，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注
销限制性股票数量为 1.8 万股，回购价格为 14.78 元/股，回购资金为公司自有资
金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次授予、调整与回购注销的批准与授权
2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权及限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限
售条件部分成就的议案》等议案。鉴于本次股权激励计划规定的第一个行权/解
除限售期可行权/解除限售条件已部分满足，公司层面行权/解除限售比例为
58.23%，个人层面行权/解除限售比例为 100%，同意 34 名激励对象本次合计可
自主行权的股票期权调整为 437,596 份，行权价格 29.79 元/份，本次合计解除限
售 96,942 股限制性股票；鉴于公司拟实施 2021 年度利润分配方案，同意 2020
年股权激励计划期权行权价格由 29.79 元/份调整为 29.54 元/份，限制性股票回购
价格由 14.78 元/股调整为 14.53 元/股；鉴于本次股权激励计划规定的第一个行权
/解除限售期可行权/解除限售条件部分满足，公司层面行权/解除限售比例为
58.23%，个人层面行权/解除限售比例为 100%，同意注销期权合计 313,904 份，
回购注销限制性股票合计 69,558 股，回购价格为 14.53 元/股。独立董事对本次
调整与回购注销事项发表了同意的独立意见。
本所认为，公司本次 2020 年股权激励计划的股票期权及限制性股票所涉行
权/解除限售、调整及注销/回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》以及《2020 年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、2020 年股权激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分
成就的具体安排
（一）等待/禁售期届满
根据《2020 年股权激励计划（草案）》的规定，公司实施的 2020 年股权激
励计划第一个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止。2020 年股权激励
计划股票期权和限制性股票的授予日均为 2021 年 1 月 15 日，股票期权登记完成
日为 2021 年 1 月 29 日，限制性股票上市日为 2021 年 2 月 5 日，2020 年股权激
励计划的第一个等待期/禁售期即将届满。
（二）本次行权/解除限售的条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励计
划考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个行权
期/解除限售期对应考核年度为 2021 年度，设定的对比 2019 年同期增长率的目
标值（Am）和触发值（An）分别为 70%和 44%。根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA11088 号《审计报告》，公司 2021 年度
实现营业收入为 654,588,606.63 元，较 2019 年同期增长率为 48.28%，满足第一
个行权期/解除限售期的触发值，公司层面行权/解除限售比例为 58.23%。
4、个人层面绩效考核要求
根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
象只有在上一年度绩效考核满足触发条件的前提下，才能部分或全额行权/解除
限售，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权/解除限售的股票期权/限制性
股票数量。激励对象的个人绩效考核分数大于等于 90 分时可行权/解除限售当期
激励权益的 100%。参与考核的 34 名激励对象个人绩效考核分数均为 90 分及以
上，其个人层面行权/解除限售比例均为 100%。
（三）本次行权/解除限售的具体安排
公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议分别审议通过了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/
解除限售条件部分成就的议案》。根据本所律师的核查，本次行权/解除限售的具
体安排如下：
1、股票期权
（1）可行权激励对象及可行权股票期权数量
本次注销股 本次可行权股 剩余尚处于等待
授予的股票期
姓名 职务 票期权数量 票期权数量 期的期权数量
权总数量（份）
（份） （份） （份）
杨恩环 董事、副总经理 126,000 13,158 18,342 94,500
董事、副总经理、
王小清 126,000 13,158 18,342 94,500
董事会秘书
副总经理、
盛晔 162,000 16,917 23,583 121,500
研发总监
Bin She 中层管理人员 54,000 5,639 7,861 40,500
中层管理人员及核心技术
2,538,000 265,032 369,468 1,903,500
（业务）骨干（30 人）
合计（34 人） 3,006,000 313,904 437,596 2,254,500
（2）行权价格
根据《2020 年股权激励计划（草案）》，本次 2020 年股权激励计划股票期权
的行权价格为 54.02 元/份；根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施 2020
年度权益分派方案，行权价格由 54.02 元/份调整为 53.62 元/份；根据公司第三届
董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》，因公司实施 2021 半年度权益分派方案，行权价格由 53.62
元/份调整为 29.79 元/份。本次行权价格为 29.79 元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，股票期权的行权价格将进行相应调整。
（3）行权方式和行权期限
本次股权票期权采用自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理登记托管手续。本次行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的手续办理结束后至 2023 年 4 月 28 日。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：公司定期报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；自可能对本公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、限制性股票
本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量如下：
授予的限制 本次回购注销 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 性股票总数 限制性股票数 售限制性股票 售限制性股票
量（股） 量（股） 数量（股） 数量（股）
杨恩环 董事、副总经理 18,000 1,880 2,620 13,500
董事、副总经理、
王小清 18,000 1,880 2,620 13,500
董事会秘书
副总经理、
盛晔 18,000 1,880 2,620 13,500
研发总监
Bin She 中层管理人员 18,000 1,880 2,620 13,500
中层管理人员及核心技术
594,000 62,038 86,462 445,500
（业务）骨干（30 人）
授予的限制 本次回购注销 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 性股票总数 限制性股票数 售限制性股票 售限制性股票
量（股） 量（股） 数量（股） 数量（股）
合计（34 人） 666,000 69,558 96,942 499,500
本所认为，公司本次 2020 年度股权激励计划股票期权与限制性股票的第一
个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已部分成就；公司本次行权/解除限售股
票来源、行权/解除限售激励对象、可行权/解除限售数量及行权价格，符合《管
理办法》《公司章程》及《2020 年股权激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次调整事项的具体内容
公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议分别审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司
2021 年度权益分派方案拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）（本次
权益分派方案尚需经公司股东大会审议通过），根据《2020 年股权激励计划（草
案）》的相关规定，在公司 2021 年度权益分派方案实施完毕后，公司将按照下列
方法对期权行权价格和限制性回购价格进行调整：
1、期权行权价格的调整
公司 2021 年度权益分派：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
调整后的股票期权行权价格 P=29.79-0.25=29.54 元/份
2、限制性股票回购价格的调整
公司2021年度权益分派：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的限制性股票回购价格P=14.78-0.25=14.53元/股
本所认为，公司董事会对 2020 年股权激励计划调整的内容、方法和结果，
符合《管理办法》《公司章程》以及《2020 年股权激励计划（草案）》的有关规
定。本次调整事项的实施，需以公司股东大会审议通过权益分派议案为前提。
四、本次股票回购注销的具体内容
本所律师查阅了公司关于本次 2020 年股权激励计划相关事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的具体内容如下：
鉴于公司业绩考核指标满足第一个行权期/解除限售期的触发值，公司层面
行权/解除限售比例为 58.23%，同意对激励对象可行权股票期权数量及可解除限
售限制性股票数量进行调整，对其已获授但尚未行权的股票期权合计 313,904 份
进行注销，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 69,558 股予以回购并注销。
根据《2020 年股权激励计划（草案）》，本次 2020 年股权激励计划限制性股
票的回购价格为 27.01 元/股；根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施
2020 年度权益分派方案，回购价格由 27.01 元/股调整为 26.61 元/股；根据公司
第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》，因公司实施 2021 半年度权益分派方案，回购价格由
26.61 元/股调整为 14.78 元/股；根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关
于调整 2020 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2021 年
度权益分派方案经股东大会审议通过后，回购价格将由 14.78 元/股调整为 14.53
元/股。若公司赴中登公司办理本次回购时公司 2021 年度权益分派方案已实施完
毕，本次回购价格为 14.53 元/股，回购总金额为 1,010,677.74 元。回购资金为公
司自有资金。
本次回购注销前后股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变 本次变动后
类别
数量（股） 比例 动（股） 数量（股） 比例
本次变动前 本次变 本次变动后
类别
数量（股） 比例 动（股） 数量（股） 比例
限售条件流通股 25,231,275 15.39% -69,558 25,161,717 15.36%
无限售条件流通股 138,672,864 84.61% - 138,672,864 84.64%
总股本 163,904,139 100% -69,558 163,834,581 100%
本所认为，本次 2020 年股权激励计划所涉调整及部分股票期权注销及限制
性股票回购注销事项已经履行了应当履行的批准和授权。公司本次注销事项的原
因、数量、价格及资金来源均符合《2020 年股权激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次 2020 年度股权激励计划股票期权与限制性
股票的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已部分成就，本次股权激励
计划所涉行权/解除限售、调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事项已经
取得了必要的批准和授权，其中，本次股权激励计划所涉调整尚待公司 2021 年
度权益分派方案实施完毕；公司本次 2020 年股权激励计划的行权/解除限售、调
整、注销/回购注销事宜，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《2020 年股权激励计划（草案）》的规定。公司本次 2020 年股权激励计划相关
事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2020 年股权激励计划（草案）》的规定
办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 张永丰
姚思静 黎沁菲
年 月 日
