透景生命：关于修改《公司章程》的公告2022-04-23
证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2022-025
上海透景生命科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22
日召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的规定，公司实施的 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）已于 2021 年完成授予。根据《上市公司股权激励
管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，及 2020 年第四次临时股东大会对
董事会的授权，董事会将按照《激励计划》对不符合解除限售条件的 69,558 股
限制性股票进行回购并予以注销。此次注销后公司股份总额将由 163,904,139
股减少至 163,834,581 股，注册资本由 163,904,139 元减少至 163,834,581 元。
基于上述注册资本的变更，以及中国证券监督管理委员会发布《上市公司章
程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号），公司对《公司章程》相
关条款进行相应修订。
修改后的《公司章程》尚需经股东大会审议通过后生效，具体修改内容如下：
原条款 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
份有限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由 2003 年 11 月 6 日成立的上海透景生命科技有限 公司系由 2003 年 11 月 6 日成立的上海透景生命科技有限
公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 1 月 30 公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 1 月 30
日经上海市工商行政管理局依法核准登记注册，取得注册 日经上海市工商行政管理部门依法核准登记注册，取得注
号为 91310000756110429R 的《营业执照》。 册号为 91310000756110429R 的《营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 16,390.4139 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 16,383.4581 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
新设条款
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 16,390.4139 万股，均为普通 第二十条 公司股份总数为 16,383.4581 万股，均为普通
股。 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
月时间限制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具体股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股票或者其他具体股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性质
质的证券。 的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
起诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 依法承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向
作出书面报告。 公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协
有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时，应当在 议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所作 达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中
出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内， 国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并
不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 予公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票，但中国
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 证监会规定的情形除外。
有公司的股份达到公司已发行股份的 5%后，其所持公司 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
已发行股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定 司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已
进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内， 发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当
不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。 依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公
违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥有权 告后三日内，不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定
益的股份的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例部 的情形除外。
分不得行使表决权。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本 司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已
公司股份达到公司已发行股份 10%的股东，应在达到 10% 发行的表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在
后 3 日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的 事实发生的次日通知公司，并予以公告。
增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会， 违反本条第二款、第三款的规定买入公司有表决权的
向股东大会说明增持公司股份计划。相关信息披露不及 股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部
时、不完整或不真实，或说明事项未经股东大会审议批准 分不得行使表决权。
的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
司已发行的有表决权股份达到百分之十时，应当在该事实
发生之日起三日内向公司披露其持有本公司股份的信息和
后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东
大会，向股东大会说明增持公司股份计划。相关信息披露
不及时、不完整或不真实，或说明事项未经股东大会审议
批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股股东负 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等 （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等
事项作出决议； 事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
应当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通
通过。 过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
担保； 十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，达到或 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5,000 万元人民
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 币；
审计总资产的 30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 审计总资产的百分之三十的；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 （七）公司章程规定的其他担保情形。
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
持表决权的半数以上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 持表决权的半数以上通过。
分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（五）项 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（五）项
以上通过。 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 以上通过。
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
例担保，属于本条款第一项至第四项情形的，可以豁免提 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
交股东大会审议。 担保，属于本条款第一项至第四项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股 规、部门规章、规范性文件和本章程；
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 （二）召集人资格是否合法有效；
作指引》和本章程； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表
（二）召集人资格是否合法有效； 人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表 （四）该次股东大会表决程序、表决结果是否合法有
人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； 效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况；
（五）相关股东回避表决的情况； （六）除累积投票方式选举董事、监事的提案外，每
（六）除累积投票方式选举董事、监事的提案外，每 项提案获得的同意、反应、弃权的股份数及其占出席会议
项提案获得的同意、反应、弃权的股份数及其占出席会议 有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过；采取
有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过；采取 累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得
累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得 的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法
的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法 有效；
有效； （七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定及时公告，并在收 当根据法律、行政法规和本章程的规定及时公告，并在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所 开临时股东大会的，将说明理由并公告。
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定及时公告，并在收到提案后 行政法规和本章程的规定及时公告，并在收到提案后十日
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行如
说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出 今股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大
会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第四十八条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之
上已发行有表决权股份的股东有权向董事会、监事会请求 十以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会、监事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会、监事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会、监
提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本
的规定及时公告，并在收到请求后 10 日内提出同意或不 章程的规定及时公告，并在收到请求后十日内提出同意或
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得相关股东的同意。 议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求
说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大 以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临
会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。单独或 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
监事会提出请求。 当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
应当征得相关股东的同意。 律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不
监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明 得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不
得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在
当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向公司所 发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向证券交易所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东
的持股比例不得低于 10%。 的持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载 见及理由。
明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 东大会结束当日下午 3:00。
3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作 且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种； 会认可的其他证券品种；
（六）回购股份用于注销； （六）回购股份用于注销；
（七）重大资产重组； （七）重大资产重组；
（八）股权激励计划； （八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易 （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其 所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让； 他交易场所交易或者转让；
（十）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普 （十）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上 除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但
但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上表决权股份的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
等主体可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有 大会有表决权的股份总数。
偿方式公开征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
人充分披露具体投票意向等征集文件，公司应当予以配 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
合。公司不得以对征集投票权提出最低持股比例限制。 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股
股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的， 东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案 相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案
进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果（包括中小投资者表决的单独计票结果）和通 表决结果（包括中小投资者表决的单独计票结果）和通过
过的各项决议的详细内容，并及时报送证券监管部门。 的各项决议的详细内容。
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份， 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业 对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
章以及《上海透景生命科技股份有限公司独立董事工作制 会和证券交易所以及《上海透景生命科技股份有限公司独
度》的有关规定执行。 立董事工作制度》的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合 能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对 计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。 果予以披露。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一) （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）
项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、 项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分
变更公司形式、解散的方案； 立、变更公司形式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十一）制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十三）管理公司信息披露事项；
事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 事务所；
作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策的调整方案； （十六）制订公司利润分配政策的调整方案；
（十七）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予 （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。 的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严 产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体
体比例等事宜见《上海透景生命科技股份有限公司对外投 比例等事宜见《上海透景生命科技股份有限公司对外投资
资管理制度》、《上海透景生命科技股份有限公司对外担 管理制度》、《上海透景生命科技股份有限公司对外担保
保管理制度》、《上海透景生命科技股份有限公司关联交 管理制度》、《上海透景生命科技股份有限公司关联交易
易管理办法》。 管理办法》。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方
方式。 式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 可以用网络、通讯、传真等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当设立战略委员会、审计委员 第一百二十六条 董事会应当设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单 会、提名委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单
数，并不得少于三名。专门委员会对董事会负责，依照本 数，并不得少于三名。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，除了战略委员会应 定。专门委员会成员全部由董事组成，除了战略委员会应
当有一名独立董事并由董事长担任召集人以外，其他委员 当至少有一名独立董事并由董事长担任召集人以外，其他
会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任 委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事
召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会 担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
新设条款
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条 公司指定深圳证券交易所网站
第一百七十六条 公司指定证券时报、上海证券报以及深
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网
圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资
（http://www.cninfo.com.cn）及其他符合中国证监会规
讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
他需要披露信息的媒体。
体。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最 本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理部
近一次核准登记后的中文版章程为准。 门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订的《公司章
程》存在新增或删除条款的情形，改动后相应条款序号依次顺延。本次变更内容
和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 04 月 22 日
