证券代码：300642          证券简称：透景生命           公告编号：2022-024


                   上海透景生命科技股份有限公司
     关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 04 月 22 日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“透景生命”）召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，分
别审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
现将有关事项说明如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020 年股权激励计划”）发表了同
意的独立意见。
    2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
    3、2020 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 24 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 25 日，公司监事会
发表了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立
董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对
象及授予权益数量的调整，并同意 35 名激励对象按照《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
    6、2021 年 1 月 29 日，公司完成了本次激励计划所涉股权期权、限制性股
票的授予登记工作，并于 2021 年 2 月 1 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划授予登记完成的公告》。
    7、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律
师出具了相应法律意见书。
    8、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中
介机构出具了相应报告。
    9、2021 年 12 月 21 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分股票期权注销
完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2021 年 12 月 20 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成 1 名原激励对象 10.80
万份股票期权注销手续和 1.80 万股限制性股票的回购注销手续。
    10、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事
项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。

    二、本次股票期权注销、限制性股票回购注销的原因、数量和价格

    1、期权注销、限制性股票回购注销的原因

    由于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期
可行权/解除限售条件部分成就，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，“激励对象当期计划行
权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销，不可递
延至以后年度”，以及“在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未
达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划
规定的原则回购并注销”。公司将对 34 名激励对象当期不符合行权条件的股票
期权和不符合解除限售条件的限制性股票进行注销和回购注销。

    2、股票期权注销的数量

    公司于 2021 年 1 月 15 日经第三届董事会第三次会议审议，同意授予本次注
销所涉 34 名激励对象股票期权合计 167 万份。经公司 2021 年半年度权益分派调
整后，前述激励人员股票期权的份额共计 300.60 万份。
    根据《激励计划》等相关规定，本次激励计划股票期权第一个行权期的行权
条件部分成就，根据当期行权条件计算，当期不符合行权条件的股票期权共计
313,904 份。本次注销事宜拟于 2021 年度权益分派实施后办理。

    3、限制性股票回购注销的数量及价格

    公司于 2021 年 1 月 15 日经第三届董事会第三次会议审议，同意授予本次回
购注销所涉 34 名激励对象限制性股票合计 37 万股。经公司 2021 年半年度权益
分派调整后，前述激励人员限制性股票共计 66.60 万股。
    根据《激励计划》等相关规定本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的
解除限售条件部分成就，根据当期解除限售条件计算，当期不符合解除限售条件
的限制性股票共计 69,558 股。本次回购注销事宜拟于 2021 年度权益分派实施后
办理。2021 年度权益分派后，本次股权激励限制性股票的回购价格将调整为
14.53 元/股。

    综上所述，公司拟对全部激励对象共计 313,904 份股票期权和 69,558 股限
制性股票进行注销/回购注销，限制性股票回购价格为 14.53 元/股，限制性股票
回购总金额为 1,010,677.74 元，回购资金的来源为公司自有资金。

    三、本次注销/回购注销对公司的影响

    本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2020
年股权激励计划的实施，也不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生实
质性影响。
    根据 2020 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，本次回购注销无需
提交股东大会审议。

    四、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：根据《激励计划》等相关规定，34 名激励对象当
期不符合行权条件的股票期权和不符合解除限售条件的限制性股票应当进行注
销和回购注销，本次董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》等相关规定。限制性股票回购总金额为 101.07 万元，资金来源为公司
自有资金，本次注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司股权激励计划的实施。因此，我们一致同意注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票事项。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：我们审核了本次注销/回购注销所涉人员名单和注销/
回购注销数量，根据《激励计划》等相关规定，同意公司对 34 名激励对象当期
不符合行权条件的 313,904 份股票期权和不符合解除限售条件的 69,558 股限制
性股票进行注销和回购注销，本次注销/回购注销手续需于 2021 年度权益分派后
实施。其中，限制性股票回购价格为 14.53 元/股，限制性股票回购总金额为
101.07 万元，回购资金的来源为公司自有资金。公司董事会本次对 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项及审议
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，亦符合 2020 年第四次临时股东大会对董
事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、律师出具的法律意见

    上海市广发律师事务所核查后发表如下意见：本次 2020 年股权激励计划所
涉调整及部分股票期权注销及限制性股票回购注销事项已经履行了应当履行的
批准和授权。公司本次注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计
划》的规定。

    七、独立财务顾问的结论性意见

    经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为，公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、经与会董事签署的第三届董事会第十次会议决议；
    2、经独立董事签署的关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
    3、经与会监事签署的第三届监事会第八次会议决议；
    4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售、
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。


             上海透景生命科技股份有限公司
                     董   事    会
                   2022 年 04 月 22 日