证券代码：300642           证券简称：透景生命            公告编号：2023-003


                    上海透景生命科技股份有限公司
             关于第三届董事会第十五次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 01 月 12 日通过邮件
的方式向各位董事送出。
    2、本次会议于 2023 年 01 月 19 日在上海市张江高科技园区碧波路 572 弄
115 号 1 幢公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
    3、本次会议应出席董事 7 名,实际参加会议的董事 7 名,其中独立董事 3 名。
其中，董事俞张富先生、杨恩环先生以通讯方式参会。
    4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司全体监事及高级管
理人员列席了本次会议。
    5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事
规则》的相关规定,合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关内容
的议案》

    本次修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项，是公司根据目
前经营环境及实际情况所采取的应对措施。本次修订不会对公司的财务状况、运
营成果产生重大不利影响，不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及对行权价
格/授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所、独立财
务顾问对该事项出具了相应报告。
    表决结果：5 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事杨恩
环先生、王小清先生对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号--业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司拟定了《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所、独立财
务顾问对该事项出具了相应报告。
    表决结果：5 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事杨恩
环先生、王小清先生对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》

    为保证公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2023 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    表决结果：5 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事杨恩
环先生、王小清先生对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的
有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的授权日、授予
日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
股票期权的行权价格和行权数量、限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的
调整；
    3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署《股权激励协议书》；
    4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
    6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    7）授权董事会办理尚未行权的股票期权和未解除限售的限制性股票的禁售
事宜；
    8）授权董事会根据公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理
本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，
取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票
的继承事宜，终止公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划；
    9）授权董事会对公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调
整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制
性股票激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：5 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，关联董事杨恩
环先生、王小清先生对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2023 年 2 月 7 日（星期二）下午 14:00 时在上海市浦东
新区汇庆路 412 号召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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    三、备查文件

    1、经与会董事签署的公司第三届董事会第十五次会议决议；
    2、公司独立董事签署的关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见；
    3、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
    4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股
份有限公司修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾
问报告；
    5、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见；
    6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股
份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告；
    7、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。

             上海透景生命科技股份有限公司
                     董   事    会
                   2023 年 01 月 19 日