上海市广发律师事务所
        关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的




                          法律意见




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                    关于上海透景生命科技股份有限公司

         2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见



致：上海透景生命科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“2020 年股权激励计划”）所涉事项的专项法律顾问，就本次股
权激励计划变更事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《2020 年股权激励计划（草案）》”）
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次股权激励计划变更之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股权激励计划变更事项出具如下法律意见。




    一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：

    （一）2020 年股权激励计划的批准与授权

    1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2020 年 12 月 15
日至 2020 年 12 月 24 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2020 年 12 月 25 日披露了《上海透景生命科技股份
有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。

    3、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司对外披露了《上海透景生命科技
股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于 1 名
激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的 6 万份股票期权和 1 万股限制
性股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调
整，激励对象由 36 名调整为 35 名，股票期权数量由 179 万份调整为 173 万份，
限制性股票数量由 39 万股调整为 38 万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件
已经成就，同意向 35 名激励对象授予 173 万份股票期权、38 万股限制性股票，
授予日为 2021 年 1 月 15 日。独立董事对本股权激励计划相关事项发表了同意的
独立意见。

    5、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意 2020 年股权激励
计划期权行权价格由 54.02 元/份调整为 53.62 元/份，限制性股票回购价格由 27.01
元/股调整为 26.61 元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

    6、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴
于公司实施 2021 半年度权益分派方案，同意 2020 年股权激励计划期权数量由
173 万份调整为 311.4 万份，行权价格由 53.62 元/份调整为 29.79 元/份，限制性
股票数量由 38 万股调整为 68.4 万股，回购价格由 26.61 元/股调整为 14.78 元/
股；鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对激
励对象、权益数量进行调整，对其已获授但尚未行权的股票期权 10.8 万份进行
注销，同时，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注
销限制性股票数量为 1.8 万股，回购价格为 14.78 元/股，回购资金为公司自有资
金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    7、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权及限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除
限售条件部分成就的议案》等议案。鉴于本次股权激励计划规定的第一个行权/解
除限售期可行权/解除限售条件已部分满足，公司层 面行权/解除 限 售 比 例 为
58.23%，个人层面行权/解除限售比例为 100%，同意 34 名激励对象本次合计可
自主行权的股票期权调整为 437,596 份，行权价格 29.79 元/份，本次合计解除限
售 96,942 股限制性股票；鉴于公司拟实施 2021 年度利润分配方案，同意 2020 年
股权激励计划期权行权价格由 29.79 元/份调整为 29.54 元/份，限制性股票回购
价格由 14.78 元/股调整为 14.53 元/股；鉴于本次股权激励计划规定的第一个行
权/解除限售期可行权/解除限售条件部分满足，公司层面行权/解除限 售比例为
58.23%，个人层面行权/解除限售比例为 100%，同意注销期权合计 313,904 份，
回购注销限制性股票合计 69,558 股，回购价格为 14.53 元/股。独立董事对本次
调整与回购注销事项发表了同意的独立意见。

    （二）关于本次股权激励计划变更事项的批准与授权

    2023 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关内容的议案》。鉴于公司当前经营环境较原股权激励计划制定时发生了较大的
变化，原股权激励计划中所设定的业绩考核标准已不能和公司当前所处的市场环
境及应对策略相匹配，同意调整 2020 年股权激励计划中公司层面相关业绩考核
指标。独立董事、监事会对本次股权激励计划变更事项发表了同意的意见。

    本所认为，公司本次 2020 年股权激励计划变更事项已经取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《2020 年股权激励计划（草
案）》的有关规定；本次股权激励计划变更事项尚需提交公司股东大会审议。




    二、本次激励计划修订的原因及主要内容

    本所律师查阅了本次股权激励计划变更的相关会议资料。根据本所律师的核
查，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过
了《关于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》，公司本
次股权激励计划变更的原因及主要内容如下：

    （一）本次变更的原因

    2020 年 12 月，公司基于历史及当年度经营情况，结合当时国内新型冠状病
毒疫情（以下简称“新冠疫情”）逐步平复的经营环境，制定了 2020 年股权激励
计划。自 2021 年下半年以来，随着新冠疫情的发展以及体外诊断行业部分省市
逐步过渡至集中采购模式，公司当前的经营环境较本次股权激励计划制定时发生
了较大的变化，原股权激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处
的市场环境及应对策略相匹配。若按照原业绩考核指标进行考核，将削弱股权激
励计划对于核心员工的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利
益。为维护公司和股东的长远利益，公司拟变更本次股权激励计划的公司层面相
关业绩考核指标。

    （二）本次变更的主要内容

    1、股票期权在公司层面的业绩考核要求

    （1）变更前

                         对应考      年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A）
        行权期
                         核年度         目标值（Am）           触发值（An）
     第一个行权期         2021               70%                     44%
     第二个行权期         2022               120%                    73%
     第三个行权期         2023               185%                    108%
     第四个行权期         2024               270%                    149%


    考核指标              业绩完成度                   公司层面行权比例
年度营业收入或净利           A≥Am                          X=100%
润相对于2019年增长        An≤A＜Am             X=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
     率（A）                 A＜An                            X=0
   注：①上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。②上述“净利润”

指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

    （2）变更后
                          对应考     年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A）
        行权期
                          核年度        目标值（Am）           触发值（An）
     第一个行权期          2021              70%                     44%
     第二个行权期          2022              120%                    73%
     第三个行权期          2023              144%                    74%
     第四个行权期          2024              205%                    101%


    考核指标              业绩完成度                   公司层面行权比例
年度营业收入或净利           A≥Am                          X=100%
润相对于2019年增长        An≤A＜Am             X=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
     率（A）                 A＜An                            X=0
   注：①上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。②上述“净利润”

指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

   2、限制性股票在公司层面的业绩考核要求

    （1）变更前
                         对应考      年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A）
        行权期
                         核年度         目标值（Am）           触发值（An）
   第一个解除限售期       2021               70%                     44%
   第二个解除限售期       2022               120%                    73%
   第三个解除限售期       2023               185%                    108%
   第四个解除限售期       2024               270%                    149%


    考核指标              业绩完成度                   公司层面行权比例
年度营业收入或净利           A≥Am                          X=100%
润相对于2019年增长        An≤A＜Am             X=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
     率（A）                 A＜An                            X=0
   注：①上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。②上述“净利润”

指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

    （2）变更后

                          对应考     年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A）
        行权期
                          核年度        目标值（Am）           触发值（An）
   第一个解除限售期        2021              70%                     44%
   第二个解除限售期        2022              120%                    73%
   第三个解除限售期        2023              144%                    74%
                          对应考     年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A）
          行权期
                          核年度        目标值（Am）           触发值（An）
   第四个解除限售期        2024              205%                    101%


       考核指标           业绩完成度                 公司层面解除限售比例
年度营业收入或净利           A≥Am                          X=100%
润相对于2019年增长        An≤A＜Am             X=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
       率（A）               A＜An                            X=0
   注：①上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。②上述“净利润”

指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

    本所认为，变更后的 2020 年股权激励计划，不存在导致加速行权/提前解除
限售或降低行权价格/授予价格的情形，符合《管理办法》《公司章程》以及《2020
年股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。




    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次 2020 年股权激励计划变更事项已经取得了
现阶段必要的批准和授权；公司本次 2020 年股权激励计划变更事宜，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2020 年股权激励计划（草案）》的
规定。公司本次 2020 年股权激励计划变更相关事项尚需提交股东大会审议、依
法履行信息披露义务并按照《2020 年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手
续。

    本法律意见书正本叁份。

                                   （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署
页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           张永丰




    姚思静                               黎沁菲




                                                       年    月    日