关于上海透景生命科技股份有限公司
             2023 年第一次临时股东大会

               法     律      意     见      书

致：上海透景生命科技股份有限公司

    上海市光大律师事务所接受上海透景生命科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派潘轶、程安卿律师（以下简称“本律
师”）就公司于 2023 年 2 月 7 日召开的 2023 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“规范性文件”）和《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。


    为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本
次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。


    在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实
及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律
意见,并依法对法律意见书承担责任。


    本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文
件,随同本次股东大会决议一并公告。
   本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，严格履行法定职责，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：


   一、 本次股东大会的召集、召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会已于本次股东大会会议召开
15 日前，在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网和深圳证券
交易所网站以公告方式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开
日期（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点
和会议审议事项，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有
权出席股东大会股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。


    本次股东大会现场会议按公告通知的内容，于 2023 年 2 月 7 日
下午在上海市浦东新区汇庆路 412 号公司会议室如期召开。本次股东
大会由公司董事长姚见儿先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺
利完成全部议程。


    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。


    出席本次股东大会会议的股东和股东代理人共 15 人，代表股份
57,036,625 股，占公司有表决股份总数的 35.0409%。
    公司董事、监事和董事会秘书出席现场会议，高级管理人员列席
现场会议。


    经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现
场出席本次股东大会的股东以书面记名投票方式，对议案进行了表
决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票
系统，对议案进行了表决。本次股东大会第 1、2、3、4 号议案属于
特别决议议案，属于对中小投资者单独计票的议案，属于涉及关联股
东回避表决的议案，第 2、3、4 号议案属于公开征集委托投票权的议
案。


    本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵家祥，其基本情

况如下：赵家祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会

计师。2002 年 11 月至 2010 年 10 月，历任苏州中惠会计师事务所有

限公司项目经理、国富浩华会计师事务所有限公司上海分所部门经

理。2010 年 10 月至今，任上海上盛房地产开发有限公司财务总监。

现任上海透景生命科技股份有限公司独立董事。征集人未持有公司股

份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以

下简称“《暂行规定》”）第三条规定的不得作为征集人公开征集投票

权的情形。征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定制定了本次征集投票权方案。本次方案确定的征集时间：

2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 2 日（每日 9:00-11:30，13:00-16:

00），截至 2023 年 2 月 2 日 16:00，独立董事赵家祥先生未收到股东

的投票权委托。本律师认为，独立董事赵家祥先生符合《暂行规定》

相关规定，具有公开征集投票权的主体资格，本次征集投票权的征集

程序符合《暂行规定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出

授权委托所必需的信息，赵家祥先生本次征集投票权的行为合法、有

效。


    本次股东大会现场表决结果按《公司章程》及公告规定的程序由
本律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大
会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。


    根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投
票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：


    （一）《关于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关
内容的议案》
    表决结果：同意 56,774,165 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.5398%；反对 262,460 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4602%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
    其中，中小投资者表决结果为：同意 11,984,665 股，占出席会
议中小股东所持股份的 97.8570%；反对 262,460 股，占出席会议中
小股东所持股份的 2.1430%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
    （二）《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
    表决结果：同意 56,774,165 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.5398%；反对 249,360 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4372%；弃权 13,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0230%。本议案获得通过。
    其中，中小投资者表决结果为：同意 11,984,665 股，占出席会
议中小股东所持股份的 97.8570%；反对 249,360 股，占出席会议中
小股东所持股份的 2.0361%；弃权 13,100 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1070%。
    （三）《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
    表决结果：同意 56,774,165 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.5398%；反对 249,360 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4372%；弃权 13,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0230%。本议案获得通过。
    其中，中小投资者表决结果为：同意 11,984,665 股，占出席会
议中小股东所持股份的 97.8570%；反对 249,360 股，占出席会议中
小股东所持股份的 2.0361%；弃权 13,100 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1070%。
    （四）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
    表决结果：同意 56,774,165 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.5398%；反对 249,360 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4372%；弃权 13,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0230%。本议案获得通过。
    其中，中小投资者表决结果为：同意 11,984,665 股，占出席会
议中小股东所持股份的 97.8570%；反对 249,360 股，占出席会议中
小股东所持股份的 2.0361%；弃权 13,100 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1070%。


    经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本律师认为，上海透景生命科技股份有限公司本次股
东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决
程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东
大会通过的决议合法有效。
本页无正文，为上海市光大律师事务所《关于上海透景生命科技股份

有限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》盖章、签字页。




    上海市光大律师事务所

      主 任:                           经办律师：




      _________________               _________________
           徐 军                           潘 轶




                                       _________________
                                           程 安 卿

                                        2023 年 2 月 7 日