上海市广发律师事务所
 关于上海透景生命科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
       调整及授予相关事项的




            法律意见
                         上海市广发律师事务所

                 关于上海透景生命科技股份有限公司

                2023 年股票期权与限制性股票激励计划

                    调整及授予相关事项的法律意见



致：上海透景生命科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划
所涉股票期权与限制性股票调整及授予相关事项，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海
透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科
技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（ 以下简称
“《2023 年股权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。




    一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：

    （一）2023 年股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权

    1、2023 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对本次股权激励计划发表了同
意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2023 年 1 月 20
日至 2023 年 1 月 29 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励计划拟
激励对象有关的任何异议，并于 2023 年 2 月 2 日披露了《上海透景生命科技股
份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司对外披露了《上海透景生命科技股
份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （二）关于本次调整与授予的批准与授权

    2023 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于 5 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购全部拟获授的股票期权与限制性股票，2 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟获授的限制性股票，合计 15 万份股票期
权和 10 万股限制性股票，公司董事会同意对本次股权激励计划激励对象名单及
授予权益数量进行调整，激励对象由 85 名调整为 80 名，股票期权数量由 493 万
份调整为 478 万份，限制性股票数量由 171 万股调整为 161 万股；鉴于本次股权
激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 80 名激励对象授予 478 万份股票期
权、161 万股限制性股票，授权日/授予日为 2023 年 2 月 16 日。独立董事对本次
股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意本次对所涉激励对象
及授予权益数量的调整，同意股票期权和限制性股票的 80 名激励对象按照《2023
年股权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

    本所认为，公司本次股权激励计划调整及授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》《2023 年股权激励计划（草案）》的有关规定。




    二、本次调整的具体内容

    公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议分 别审议通
过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司
本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量调整内容如下：

    鉴于本次股权激励计划的激励对象中，有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购全部拟获授的股票期权与限制性股票、2 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购部分拟获授的限制性股票，合计 15 万份股票期权和 10 万股限制性股票，公司
需对本次股权激励计划所涉激励对象及授予权益数量进行调整，股票期权激励对
     象由 85 名调整为 80 名，股票期权数量由 493 万份调整为 478 万份；限制性股票
     激励对象由 85 名调整为 80 名，限制性股票数量由 171 万股调整为 161 万股。

         本次调整后股票期权的分配情况：

                                         获授股票期   占本计划授予
序                                                                   占本计划授予时
       姓名      国籍         职务       权的数量     股票期权总数
号                                                                   股本总额的比例
                                         （万份）       的比例
 1    杨恩环     中国   董事、副总经理     13.00          2.72%          0.08%
                          董事、副总经
 2    王小清     中国                      13.00         2.72%           0.08%
                        理、董事会秘书
                        副总经理、研发
 3     盛晔      中国                      15.00         3.14%           0.09%
                              总监
  4   张佳锦 中国      财务负责人           7.00         1.46%           0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
             （76 人）                     430.00        89.96%          2.62%

              合计（80 人）                478.00       100.00%          2.92%

         本次调整后限制性股票的分配情况：

                                         获授限制性   占本计划授予
序                                                                   占本计划授予时
       姓名      国籍         职务       股票的数量   限制性股票总
号                                                                   股本总额的比例
                                         （万股）       数的比例
 1    杨恩环     中国   董事、副总经理      2.00         1.24%           0.01%
                          董事、副总经
 2    王小清     中国                       2.00         1.24%           0.01%
                        理、董事会秘书
                        副总经理、研发
 3     盛晔      中国                       2.00         1.24%           0.01%
                              总监
 4    张佳锦     中国    财务负责人         2.00         1.24%           0.01%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
            （76 人）                      153.00       95.03%           0.93%

              合计（80 人）                161.00        100%            0.98%

         本所认为，本次股权激励计划调整事项的内容和结果均符合《2023 年股权
     激励计划（草案）》的规定。




         三、本次授予的授权日/授予日、授予条件

         （一）本次股权激励计划的授权日/授予日
    本所律师查阅了关于本次股权激励计划授权日/授予日确定的相关会议文件。
根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授权日/授予日确定情况如下：

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划有关 事项的议
案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授权日/授予日。

    2、2023 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划
的授权日/授予日为 2023 年 2 月 16 日。

    3、根据本所律师的核查，董事会确定的授权日/授予日是 2023 年 2 月 16 日，
且不属于以下期间：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本所认为，公司本次股权激励计划的授权日/授予日符合《管理办法》《2023
年股权激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）关于本次股权激励计划的授予条件

    根据《2023 年股权激励计划（草案）》，本所律师对公司本次股权激励计划的
授予条件进行了核查。

    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任
一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情
形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据本所律师的核查，本次激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、根据本所律师的核查，本次激励对象不包括公司独立董事和监事。

    本所认为，本次股权激励计划的授予事项符合《管理办法》《2023 年股权激
励计划（草案）》的有关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉激励对象名单及授予权益数量
调整及授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划调整事项的内
容和结果均符合《2023 年股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划激
励对象名单及授予权益数量调整、授权日/授予日的确定、授予条件等事项均符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023 年股权激励计划（草案）》
的规定。

    本法律意见书正本叁份。

                               （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意
见》之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人




                                                       年    月    日