上海市广发律师事务所
        关于上海透景生命科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的




                          法律意见




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                   关于上海透景生命科技股份有限公司

        2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见



致：上海透景生命科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“2020 年股权激励计划”“本次股权激励计划”）所涉事项的
专项法律顾问，就本次调整及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事宜，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年股权激励计划（草
案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次调整及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票
之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项
出具如下法律意见。




    一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：

    （一）2020 年股权激励计划的批准与授权

    1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意
见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2020 年 12 月 15
日至 2020 年 12 月 24 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2020 年 12 月 25 日披露了《上海透景生命科技股份
有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。

    3、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司对外披露了《上海透景生命
科技股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于 1
名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的 6 万份股票期权和 1 万股限
制性股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行
调整，激励对象由 36 名调整为 35 名，股票期权数量由 179 万份调整为 173 万
份，限制性股票数量由 39 万股调整为 38 万股；鉴于本股权激励计划规定的授予
条件已经成就，同意向 35 名激励对象授予 173 万份股票期权、38 万股限制性股
票，授予日为 2021 年 1 月 15 日。独立董事对本股权激励计划相关事项发表了同
意的独立意见。

    5、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意 2020 年股权激励
计划股票期权行权价格由 54.02 元/份调整为 53.62 元/份，限制性股票回购价格
由 27.01 元/股调整为 26.61 元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立
意见。

    6、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司实施 2021 半年度权益分派方案，同意 2020 年股权激励计划股票期权数
量由 173 万份调整为 311.4 万份，行权价格由 53.62 元/份调整为 29.79 元/份，限
制性股票数量由 38 万股调整为 68.4 万股，回购价格由 26.61 元/股调整为 14.78
元/股；鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意
对激励对象、权益数量进行调整，对其已获授但尚未行权的股票期权 10.8 万份
进行注销，同时，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回
购注销限制性股票数量为 1.8 万股，回购价格为 14.78 元/股，回购资金为公司自
有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    7、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权及限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除
限售条件部分成就的议案》等议案。鉴于本次股权激励计划规定的第一个行权/解
除限售期可行权/解除限售条件已部分满足，公司层面行权/解除限售比例为
58.23%，个人层面行权/解除限售比例为 100%，同意 34 名激励对象本次合计可
自主行权的股票期权为 437,596 份，行权价格 29.79 元/份，本次合计解除限售
96,942 股限制性股票；鉴于公司拟实施 2021 年度利润分配方案，同意 2020 年股
权激励计划股票期权行权价格由 29.79 元/份调整为 29.54 元/份，限制性股票回
购价格由 14.78 元/股调整为 14.53 元/股；鉴于本次股权激励计划规定的第一个
行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分满足，公司层面行权/解除限售比例为
58.23%，个人层面行权/解除限售比例为 100%，同意注销股票期权合计 313,904
份，回购注销限制性股票合计 69,558 股，回购价格为 14.53 元/股。独立董事对
本次调整与回购注销事项发表了同意的独立意见。

    8、2023 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划相关内容的议案》。鉴于公司当前经营环境较原股权激励计划制定时发生了较
大的变化，原股权激励计划中所设定的业绩考核标准已不能和公司当前所处的市
场环境及应对策略相匹配，同意调整 2020 年股权激励计划中公司层面相关业绩
考核指标。独立董事、监事会对本次股权激励计划变更事项发表了同意的意见。

    （二）关于本次调整与回购注销的批准与授权

    2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司拟实施 2022 年度利
润分配方案，同意 2020 年股权激励计划股票期权行权价格由 29.54 元/份调整为
29.34 元/份，限制性股票回购价格由 14.53 元/股调整为 14.33 元/股；同时，鉴于
本次股权激励计划规定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件未成就及
激励对象离职，同意注销股票期权合计 797,981 份，回购注销限制性股票合计
175,500 股，回购价格为 14.33 元/股。独立董事对本次调整及注销/回购注销事项
发表了同意的独立意见。

    本所认为，公司本次 2020 年股权激励计划的股票期权及限制性股票所涉调
整及注销/回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
以及《2020 年股权激励计划（草案）》的有关规定。




    二、本次调整事项的具体内容

    本所律师查阅了本次股权激励计划调整事项的相关会议资料。根据本所律师
的核查，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议
通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司 2022 年度权益分派方案拟向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）（本次权益分派方案尚需经公司股
东大会审议通过），根据《2020 年股权激励计划（草案）》的相关规定，在公司
2022 年度权益分派方案实施完毕后，公司将按照下列方法对股票期权行权价格
和限制性股票回购价格进行调整：

    1、股票期权行权价格的调整

    公司 2022 年度权益分派：P=P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    调整后的股票期权行权价格 P=29.54-0.20=29.34 元/份

    2、限制性股票回购价格的调整

    公司 2022 年度权益分派：P=P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    调整后的限制性股票回购价格 P=14.53-0.20=14.33 元/份

    本所认为，公司董事会对 2020 年股权激励计划调整的内容、方法和结果，
符合《管理办法》《公司章程》以及《2020 年股权激励计划（草案）》的有关规
定。本次调整事项的实施，需以公司股东大会审议通过权益分派议案为前提。




    三、本次注销/回购注销的具体内容

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划的相关会议资料。根据本所律师
的核查，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议
通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次
股票期权注销及限制性股票回购注销的具体内容如下：

    （一）本次股票期权注销及限制性股票回购注销的原因

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 ZA11390 号《审计报告》，
公司 2022 年度实现营业收入为 715,970,892.34 元，较 2019 年同期增长率为
62.19%，且扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年同期下降，
公司净利润、营业收入增长率未满足第二个行权期/解除限售期的触发值，行权/
解除限售条件未成就；同时，1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象
资格。

    根据《2020 年股权激励计划（草案）》及《关于注销部分股票期权和回购注
册部分限制性股票的议案》，鉴于本次股权激励计划设定的第二个行权期/解除限
售期行权条件/解除限售条件未成就，公司决定对激励对象该期已获授但尚未行
权的股票期权进行注销，对其该期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销；同时，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，公司同意对其已获授但尚未行
权的股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）本次股票期权注销及限制性股票回购注销的数量
    本次股票期权注销及限制性股票回购注销的具体数量如下：

                                           本次注销股票期权   本次回购注销限制性
  姓名                   职务
                                               数量（份）       股票数量（股）
 杨恩环             董事、副总经理              31,500              4,500
 王小清       董事、副总经理、董事会秘书        31,500              4,500
  盛晔            副总经理、研发总监            40,500              4,500
 Bin She             中层管理人员               13,500              4,500
          中层管理人员及核心技术
                                               616,500             144,000
          （业务）骨干（29 人）
           离职的激励对象（1 人）               64,481              13,500
               合计（34 人）                   797,981             175,500

    （三）本次回购注销限制性股票的回购价格

    根据《2020 年股权激励计划（草案）》，本次 2020 年股权激励计划限制性
股票的回购价格为 27.01 元/股；根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司
实施 2020 年度权益分派方案，回购价格由 27.01 元/股调整为 26.61 元/股；根据
公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施 2021 半年度权益分派方案，回购
价格由 26.61 元/股调整为 14.78 元/股；根据公司第三届董事会第十次会议审议
通过的《关于调整 2020 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，
因公司实施 2021 年度权益分派方案，回购价格由 14.78 元/股调整为 14.53 元/股；
根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司 2022 年度权益分派方案经股东大会审议通过后，回购价格将由 14.53
元/股调整为 14.33 元/股。若公司赴中登公司办理本次回购时公司 2022 年度权益
分派方案已实施完毕，本次回购价格为 14.33 元/股，回购总金额为 2,514,915.00
元。回购资金的来源为公司自有资金。

    （四）本次回购注销前后股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销前后公司股本结构变动情况如下：
                         本次变动前           本次变动       本次变动后
       类别
                     数量（股）       比例    （股）     数量（股）       比例
   限售条件流通股    26,674,775      16.23%   -175,500   26,499,275    16.14%
  无限售条件流通股   137,706,966     83.77%      -       137,706,966   83.86%
      总股本         164,381,741      100%    -175,500   164,206,241   100%

    本所认为，本次 2020 年股权激励计划所涉部分股票期权注销及限制性股票
回购注销事项已经履行了应当履行的批准和授权；公司本次注销事项的原因、数
量、价格及资金来源均符合《2020 年股权激励计划（草案）》的规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所涉调整及股票期权注销、限
制性股票回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，其中，本次股权激励计划
所涉调整尚待公司 2022 年度权益分派方案实施完毕；公司本次 2020 年股权激励
计划的调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事宜，符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及《2020 年股权激励计划（草案）》的规定；公司本
次 2020 年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2020 年股
权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

    本法律意见书正本叁份。

                                   （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署
页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           张永丰




    姚思静                               黎沁菲




                                                       年    月    日