上海透景生命科技股份有限公司独立董事

               关于第三届董事会第十八次会议相关事项的

                                独立意见


    作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着客观、公正、审慎的原则，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 以下简称“《规范运作指引》”）
等法律法规、规范性文件，以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司独立董事议事规则》的
相关规定，我们对公司第三届董事会第十八次会议相关事项进行认真审议，发表
独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、信息
披露等要素的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符
合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2022 年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。

    二、关于公司非经营性资金占用及提供担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》等规范性文件要求，
同时根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定，通过对公司非
经营性资金占用及提供担保情况的核查，现对公司 2022 年度关联方占用资金情
况和提供担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
    1、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制
制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中
小股东利益。
    2、公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况或以其
他方式变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也
不存在期间占用、期末返还情况。
    3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担
保的情况。
    4、报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
严格控制对外担保风险，公司不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情
形，未发生违规对外担保的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在对外担
保事项。
    截至本独立意见公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情形。

    三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以分配方案未来实施时股权登记日
的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）；本次
利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润滚存至以后年
度分配。董事会审议利润分配方案后至利润分配实施前，如股本发生变动的，将
按照每 10 股利润分配的比例不变的原则对分配总额进行调整。
    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合法律法规的要求，也
符合公司目前的利润分配政策。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理
诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损
害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形，我们一致同意公司董事会本次
制定的 2022 年度利润分配预案。

    四、关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    经核查，我们认为：公司按照股权激励计划的相关规定，在公司 2022 年度
利润分配方案实施后将对股票期权行权价格、限制性回购价格进行调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》及公司股权激励计划的有关规定，董事会审议程序合法、合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司董事会对 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划和 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
调整。

    五、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司净利润、营业收入增长率未满足《2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）第二
个行权期/解除限售期的触发值，行权/解除限售条件未成就；同时，1 名原激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《2020 年激励计划》等相
关规定，公司应当对 797,981 份股票期权和 175,500 股限制性股票进行注销/回
购注销，本次董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年
激励计划》等相关规定。限制性股票回购总金额为 2,514,915 元，资金来源为公
司自有资金，本次注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司股权激励计划的实施。因此，我们一致同意注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票事项。

    六、关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计
的独立意见

    经核查，我们认为：公司在上年期初对 2022 年度的日常关联交易进行预计，
在报告期内发生的日常关联交易符合相关规定，未超出预计总金额，且确保了交
易的公平合理，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为。2022 年
度日常关联交易实际发生情况与上年度期初预计存在差异的主要原因系公司与
关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，与上年度公司具
体开展经营业务相关，2022 年度海外市场环境发生较大变化使得公司海外收入
受到较大影响，导致了实际发生的关联采购金额与预计金额产生较大差异。公司
2022 年度发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循市场
公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公司
独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。
    公司根据 2023 年度经营需要，对公司各环节与经营相关的各项日常关联交
易进行了合理预计，2023 年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和中
小股东利益的行为。上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此
对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

    七、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、职业操守、
履职能力等均符合担任公司审计机构的要求，并且符合公司的实际情况，在担任
公司 2022 年度审计机构期间出具的审计报告遵循了《中国注册会计师独立审计
准则》的规定，审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，
相关审议程序合法、合规。我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会依审计工作
量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

    八、关于公司 2023 年度董事、监事薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬方案是综合考虑公司的实际经营
情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事、监事的工作
积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及
表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《规范运作指引》和《公司章程》的有
关规定，程序合法有效。我们一致同意公司 2023 年度董事、监事薪酬方案。

    九、关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的制定能综合考
虑公司的实际经营情况、行业平均薪酬，有利于充分调动高级管理人员的积极性
和创造性、建立和完善激励约束机制、促进公司整体管理水平及经营效益，有利
于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》、《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程
序合法有效。我们一致同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案。

    十、关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的独立意见

    经核查，我们认为：公司及控股子公司拟使用余额不超过人民币 65,000 万
元的闲置自有资金进行委托理财，投资于中高风险及以下的理财产品，投资单个
产品的期限不超过 12 个月。本次使用部分闲置自有资金进行委托理财有利于提
高资金的使用效率，增加资金运营收益，符合公司和全体投资者的利益，审批程
序符合《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司相关内控程序健全。我们一致同意公司及控股子公司本次使用闲置自有资金
进行委托理财的相关事宜。



                            （以下无正文）
（本页无正文，为《上海透景生命科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十八次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




        王方华                Yu Wei                赵家祥




                                                    2023 年 04 月 21 日