证券代码：300642          证券简称：透景生命            公告编号：2023-035

                   上海透景生命科技股份有限公司
           关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
     及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于
2023 年 04 月 21 日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五
次会议，审议并通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》，关联董事王小清先生、杨
恩环先生作为股权激励计划的激励对象对本议案回避表决。现将相关调整事项公
告如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施简述

    1、2020 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“2020 年股权激励计划”）发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
    3、2020 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 24 日，公司对 2020 年股权激励计划
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 25 日，
公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立
董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所
涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 35 名激励对象按照《2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
    6、2021 年 1 月 29 日，公司完成了 2020 年股权激励计划所涉股票期权、限
制性股票的授予登记工作，并于 2021 年 2 月 1 日披露了《关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

    7、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。独立董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立
意见，律师出具了相应法律意见书。

    8、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
独立董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务
顾问等中介机构出具了相应报告。公司已于 2021 年 12 月 20 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
    9、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对 2020 年股权激励计
划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
    10、2022 年 5 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》，2020 年股权激励计划符合限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的限制性股票数量共 96,942 股,可上市
流通日为 2022 年 5 月 10 日。
    11、2022 年 5 月 9 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，
2020 年股权激励计划符合股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共 34 人，
可行权的股票期权共 437,596 份，自主行权期限为自中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的手续办理结束后至 2023 年 4 月 28 日。
    12、2022 年 6 月 16 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分股票期权注销
完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2022 年 6 月 16 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
    13、2023 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过《关于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关内容的议案》，同意调整 2020 年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标。
公司独立董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾
问等中介机构出具了相关报告，并于 2023 年 2 月 7 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议通过该项议案。
    14、2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》等议案。公司独
立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。

    二、2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
    1、2023 年 1 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“2023 年股权激励计划”）发表了同意的独立意
见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
    2、2023 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
    3、2023 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 29 日，公司对 2023 年股权激励计划的
激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与 2023 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2023 年 2 月 2
日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2023 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
独立董事对 2023 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意
对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 80 名激励对象按照《2023 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至 2023 年 3 月 20 日，公司已经
完成了 2023 年股权激励计划全部权益的授予登记工作。
    6、2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》等议案。公司独
立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。

    三、对股权激励计划进行调整的具体内容

       1、本次调整的原因

    鉴于目前经营发展状况良好，公司拟定了2022年度利润分配预案，以分配方
案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利
2.00元（含税）。在公司2022年度利润分配方案实施后，董事会将根据2020年第
四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权对《2020年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）和《2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）
股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整。本次调整手续需于公司2022
年度权益分派后实施。

       2、2020 年股权激励计划相关调整内容

       （1）股票期权行权价格的调整方式

    若在激励对象行权前公司有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整
方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
    调整后的股票期权行权价格P=29.54-0.20=29.34元/份

       （2）限制性股票回购价格的调整方式

    公司按《2020年激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价
格。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
    调整后的限制性股票回购价格P=14.53-0.20=14.33元/股

       3、2023 年股权激励计划相关调整内容

       （1）股票期权行权价格的调整方式

    若在激励对象行权前公司有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整
方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
    调整后的股票期权行权价格P=22.30-0.20=22.10元/份

       （2）限制性股票回购价格的调整方式

    公司按《2023年激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价
格。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
    调整后的限制性股票回购价格P=11.15-0.20=10.95元/股

    综上所述，在公司2022年度权益分派方案实施后，2020年股权激励计划中股
票期权的行权价格将由29.54元/份调整为29.34元/份，限制性股票的回购价格将
由14.53元/股调整为14.33元/股；2023年股权激计划中股票期权的行权价格将由
22.30元/份调整为22.10元/份，限制性股票的回购价格将由11.15元/股调整为
10.95元/股。

       四、本次调整对公司的影响

    本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》、公司《2020 年激励计划》及其摘要、公司《2023 年激励计划》及其摘
要的相关规定，且本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    根据公司 2020 年第四次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

       五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司按照股权激励计划的相关规定，在公司 2022
年度利润分配方案实施后将对股票期权行权价格、限制性回购价格进行调整，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》及公司股权激励计划的有关规定，董事会审议程序合
法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司董事会对 2020
年股权激励计划和 2023 年股权激励计划相关事项的调整。

       六、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司在 2022 年度权益分派实施后对 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划和 2023 年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权
行权价格、限制性回购价格进行调整符合公司股权激励计划的要求，本次对股票
期权行权价格、限制性回购价格的调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《2020
年激励计划》以及《2023 年激励计划》的有关情形，本次调整事项合法、有效，
不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整手续需于 2022 年度权益分派后实
施。
    七、律师出具的法律意见

    经核查，上海市广发律师事务所认为：
    公司董事会对 2020 年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合《管理
办法》、《公司章程》以及《2020 年激励计划》的有关规定。本次调整事项的
实施，需以公司股东大会审议通过权益分派议案为前提。
    本次股权激励计划所涉调整事项已经取得了必要的批准和授权；公司董事会
依据公司股东大会的授权以及《2023 年激励计划》等相关规定对本次股票激励
计划所涉股票期权行权价格以及限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》
以及《2023 年激励计划》的有关规定。

    八、备查文件

    1、经与会董事签署的第三届董事会第十八次会议决议；
    2、经独立董事签署的关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    3、经与会监事签署的第三届监事会第十五次会议决议；
    4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
    5、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见。

    特此公告。


                                          上海透景生命科技股份有限公司
                                                  董    事   会
                                                2023 年 04 月 21 日