国信证券股份有限公司

                   关于杭州园林设计院股份有限公司

            2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相
关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，对杭州园林 2016 年度内部控制的自我评价
报告发表核查意见如下：

    一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

    （一）公司内部控制制度的目标

    1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科
学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

    2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动
的正常有序运行；

    3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊
行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

    4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

    （二）公司内部控制的建立遵循以下基本原则

    1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、行政法规的规定和有关
政府监管部门的监管要求，并且符合公司的实际情况。

    2、全面性原则：内部控制的建立应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公
司及所属子公司各项业务和事项。
    3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。

    4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    5、适应性原则：内部控制应当与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实施有效的控制。

    二、公司的内部控制结构

    （一）控制环境

    1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《ISO 9001：2008
质量管理体系文件》等一系列的内部规范，并通过相应的管理制度和高层管理人
员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有效落实。

    2、对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求,因此，公司明确了各岗位需要的任职资格条
件和能力，包括对学历、职称、工作经验和工作能力的要求，特别是对设计人员
提出了较为详细的岗位任职要求，作为人员招聘和培训的依据，办公室每年对在
职人员的能力进行确认，以确保在职人员均能胜任本职工作。全公司目前共有员
工 205 人，其中具有高级职称的 53 人，具有中级职称的 84 人，具有初级职称的
5 人；其中硕士研究生及以上 98 人，本科生 67 人，大专生 33 人。公司还根据
实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任
目前所处的工作岗位。培训计划和内容以满足各级人员工作需求为主，以此为公
司的人力资源储备做好基础。公司各级领导通过教育培训、内部沟通、部门会议
和绩效考核的办法，使全体员工树立正确的职业观，并完成共工作目标。

    3、治理层的参与程序

    公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、
议事规则等作了明确规定。为确保治理层对管理层的有效监督，完善公司的治理
机构，专门设立董事会审计委员会，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督
和核查工作。

    4、管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会或类似机构对其实施有效的监督。管理层对内部控制包括信息
技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控
制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司将继续以“保护环境、恢复
生态”为使命，秉承“团结、奋进、开拓、创新”的企业文化，以质量和信誉为
宗旨，贯彻“精心设计、科学管理；诚信服务、顾客满意”的质量方针，诚实守
信、合法经营。

    5、组织结构

    公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与
监事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司按照公司业务、管理与内部控制
的需要设置董事会办公室、审计部、总师室、财务部、生产经营部、信息部、园
林规划设计所、建筑设计所、设备设计所、结构设计所、智能化设计所等部门。
有关制度明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、
相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽
核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

    6、职权与责任的分配

    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。财务部门通
过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事
项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报
表的编制符合会计准则的相关要求。

    7、人力资源政策与实务

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    （二）风险评估过程

    公司制定了“各类业务全面发展、全国布局均衡合理的全国性大型园林设计
企业”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标
明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了内部审计
部门，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重
大且普遍影响的变化。

    （三）信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    （四）控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他
财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟
通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对
资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产
定期核对相符。

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。

    1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。

    2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。

    4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

    5、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证
和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符
的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    6、公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发
与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    （五）对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。
    三、公司主要内部控制的执行情况

    公司主要内部控制的执行情况如下：

    1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公
司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业
务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行
存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借
多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全
的重大不适当之处。

    2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措
的资金没有严重背离原计划使用的情况。

    3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存
货的请购、审批、采购、验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续
齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理
采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

    4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。

    5、公司已制定了比较可行的投标政策，已对标书定价原则、信用标准和条
件、收款方式以及涉及营销业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规
定。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理招投标、提供
劳务、货款结算业务。

    6、公司已建立了较科学的固定资产管理程序。固定资产实行“统一管理、统
一调度、分级使用、分级核算”的办法。固定资产的款项必须在相关资产已经落
实，手续齐备下才能支付。
    7、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重
大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资
额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），下属企业一律不得擅自对外投
资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管
理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

    8、公司已建立了较完备的成本费用控制系统，能按规定审核和控制成本费
用支出；及时完整地记录和反应成本费用支出；正确计算成本和期间费用，基本
能做好成本费用管理的各项基础工作。

    9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对
担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同
订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范
潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

    10、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、
独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。

    11、公司在董事会下设立审计委员会，负责对公司的内部控制的建立及执行、
资产的权属及质量、对外投资及收益、经营层以上人员任期及离任经济责任、重
要经济合同的签订与履行、财务信息及其披露等情况进行独立审核，并将审计结
果向董事会报告。

    12、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理
的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。

    13、公司已建立了专门的内部审计委员会，制定了科学合理的内部审计工作
制度。

    四、公司对内部控制的自我评估意见

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其他法律、法规、
规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制
方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：进一步完善内部控制制度
的建设，健全对风险管理的相关内部控制，使得公司内部控制制度更加完善和健
全；逐步建立预算制度，并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作，以
实现对公司经营活动的监督，更好的落实成本费用控制；进一步加强审计部门的
监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止公司资产流失，切实保障股
东权益。

    综上，公司认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关具体规范，本公司内部控制于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和
规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制，公司的内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司 2016 年度内部
控制制度的建设、执行情况。
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公
司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页】




    保荐代表人：

                       朱仙掌            钟德颂




                                                  国信证券股份有限公司

                                                         年   月    日