杭州园林设计院股份有限公司                       董事会秘书工作制度




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                           董事会秘书工作制度



            第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格

    第一条     为促进公司规范运作，使董事会秘书充分、恰当地行使其职能，特
制定本制度。
    第二条     董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规
及公司章程对公司高管人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的
报酬。
    第三条     董事会秘书的主要工作职责：
    1、协助董事处理董事会日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解有
关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、
法规、公司章程及其他有关规定；
    2、负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保
证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
    3、负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组
织资本市场融资；
    4、参与组织公司资本市场融资；
    5、处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系；
    6、保管股东会、董事会、监事会会议及决策有关的重要文件资料。
    第四条     公司董事会秘书应具备公司股票上市的专业知识和有关法律法规
知识，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具
备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。




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   第五条     董事会秘书必须符合监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学
专科以上学历，具有三年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工
作经历。
   第六条    有公司法第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；公
司监事不得兼任董事会秘书。


                      第二章 董事会秘书的职权范围
   第七条     按法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排
有关会务，列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的准确性，并在会议记录
上签字，负责保管会议文件和记录，主动关注并掌握有关决议的执行情况。对实
施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
   第八条     为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司
董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事
会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关
委员会的日常工作。
   第九条    董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及
时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
   第十条     负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关
信息资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
   第十一条     负责公司敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措
施。
   第十二条     负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系；负责协调解答社会公众的提问，确保投
资人及时得到公司披露的资料；组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介活动和
重要来访等活动形成总结报告。
   第十三条     负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数
量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。保管公司董事
会印章，并建立健全公司印章管理办法。



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   第十四条        协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及
其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时
提醒，并有权如实向监管机构反映情况。
   第十五条        协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信
息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查，
履行董事会授予的其他职权。


                         第三章 董事会秘书的法律责任
   第十六条        董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取
利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确
保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责
任。
   第十七条        董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会有权终止对
其聘任：
       （1）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；
       （2）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重
后果或恶劣影响；
       （3）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
       （4）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
       （5）董事会认定的其他情形。
   第十八条        被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在
公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交
给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任后必须履行持续保密的义务。



                                       第四章 其 他
       第十九条    公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行
职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关
部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。


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    第二十条    公司不得无故解聘董事会秘书。公司董事会终止聘任前任董事秘
书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书


    第二十一条 本制度经董事会审议通过后生效。


    第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或
公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。


    第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。




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                                                   2017 年 6 月 29 日




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