北京大成（杭州）律师事务所
关于
杭州园林设计院股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
DCHZ-FY-2017-132-2
www.dentons.cn
中国杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 层
18th Floor, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Jianggan District, Hangzhou
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北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州园林设计院股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致: 杭州园林设计院股份有限公司
北京大成(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州园林设计院股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派蒋胤华、周卫平律师出席公司 2017 年
第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准
则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）
等法律、法规、规范性文件，以及现行有效的《杭州园林设计院股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)、《杭州园林设计院股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查、验证了公
司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次
股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，而不对会议所审议的议案内容和该
等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
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本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次大会的召集
经本所律师核查，公司第三届董事会第六次会议已于 2017 年 6 月 29 日召
开，审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会
已于 2017 年 6 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《杭州园林设计院股份有限
公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)，
会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、会议召集人、会议
召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式
和联系人等内容。说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表
决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通
知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师的核查，公司本次股东大会现场会议于 2017 年 7 月 18 日（星
期二）下午 14:00 时在杭州市西湖区求是路2号杭州园林设计院股份有限公司会
议室召开，会议由公司董事长何韦先生主持，本次股东大会召开的实际时间、地
点与会议通知所告知的时间、地点一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017 年 7
月 18 日 9:30-11:30 、13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
投票的具体时间为：2017 年 7 月 17 日 15:00 至 2017 年 7 月 18 日 15:00
的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
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《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
（一）出席会议的人员
根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至
2017 年 7 月 12 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算公司深圳分司登记
在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管
理人员以及公司聘请的见证律师。
本次股东大会由公司董事会进行召集，采取现场会议和网络投票的方式召开，
根据核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 名 (代表股
东 21 名)，代表有表决权的股份数 44,000,100 股，占公司有表决权股份总数的
68.7502 %。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 1 名，代表有表决权的股份数 700 股，占公司有表决权股份总数的
0.0011 %。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 22
名 (代表股东 22 名)，代表有表决权的股份数 44,000,800 股，占公司有表决权
股份总数的 68.7512 %。
其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 16 名，拥有及
代表的股份数 16,800,800 股，占公司有表决权股份总数的 26.2512 %。
其中通过现场投票的股东 15 人，代表股份 16,800,100 股，占上市公司总股
份的 26.2502％。
通过网络投票的股东 1 人，代表股份 700 股，占上市公司总股份的 0.0011％。
除前述股东或股东代理人外，列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、总
经理等高级管理人员及本所律师。
（二）本次股东大会召集人的资格
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本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议
人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、
召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就本次股东大会议事日程的议案进行投票表决。在现场投
票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程
序，由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决
结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票
结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场
公布了表决结果。
（二）本次股东大会审议议案的表决结果
1、关于增选公司第三届董事会独立董事的议案
以累积投票制的方式审议并通过了《增选公司第三届董事会独立董事的议
案》，选举包志毅先生、沈雨先生为公司第三届董事会独立董事。
(1) 关于增选包志毅先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意 44,000,100 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9984 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 700 股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0016 %。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,100 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.9958 %；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0%；弃权 700 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0042 %。
(2) 关于增选沈雨先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意 44,000,100 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9984 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 700 股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0016 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,100 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.9958 %；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0%；弃权 700 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0042 %。
2、关于修改公司章程的议案
表决情况：同意 44,000,800 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,800 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
3、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
表决情况：同意 44,000,800 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,800 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
4、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
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表决情况：同意 44,000,800 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,800 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
5、关于修订《公司监事会议事规则》的议案
表决情况：同意 44,000,800 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,800 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
6、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
表决情况：同意 44,000,800 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,800 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
7、关于修订《公司对外担保决策制度》的议案
表决情况：同意 44,000,800 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,800 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
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8、关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
表决情况：同意 44,000,800 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,800 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
9、关于修订《公司防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》的议案
表决情况：同意 44,000,800 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,800 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
10、关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
表决情况：同意 44,000,800 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,800 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
11、关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
表决情况：同意 44,000,800 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,800,800 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
上述表决均通过。
本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决，没有对公告未载明的事项进行
表决；本次股东大会的表决按公司《章程》和《股东大会议事规则》规定的程序
进行计票和监票，在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果，
出席本次股东大会现场会议的股东对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果
合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：杭州园林设计院股份有限公司本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公
司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会表决结果和所通过的
决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
——本法律意见书正文结束—
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(本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公
司2017年第二次临时股东大会法律意见书》的签署页)
北京大成（杭州）律师事务所
负责人:
（何鑑文）
经办律师：
（蒋胤华）
经办律师：
（周卫平）
二〇一七年七月十八日
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