北京尚公（杭州）律师事务所


              关于杭州园林设计院股份有限公司


                            签署重大合同的




                       法律意见书




          中国杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 11 层

11th Floor, Block B, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Jianggan
                             District, Hangzhou

                           Tel: 86571-85176093




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                       北京尚公（杭州）律师事务所
                     关于杭州园林设计院股份有限公司
                             签署重大合同的
                               法律意见书



致：杭州园林设计院股份有限公司

    北京尚公（杭州）律师事务所（以下称“本所”）作为杭州园林设计院股份
有限公司（以下称“杭州园林”或“公司”）的法律顾问，受杭州园林的委托，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等有关
法律、法规和规范性文件以及《杭州园林设计院股份有限公司章程》的规定，就
杭州园林与琼海市农林局签署的《博鳌大农业国家公园一期工程项目 EPC 工程总
承包合同协议书》（以下简称“《EPC 协议书》”）之合法性、真实性和有效性等问
题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本所认为出具本法律意见
书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供
的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假
和疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就杭州园林签署《EPC 协议书》必需文件公告，未经本
所书面同意不得用作任何其他目的。

    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具本法律意见如下：

    一、交易对方的基本情况

    根据《EPC 协议书》及杭州园林的说明，与杭州园林签署该协议的合作方为
琼海市农林局。

    根据《中共海南省委办公厅海南省人民政府办公厅关于印发〈琼海市人民政
府机构改革方案>的通知》（琼办发[2009]42 号）要求，将市农业局和林业局合并，
设置琼海市农林局，同时撤销市农业局和林业局。

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    根据琼海市人民政府主办的网站（http://www.qionghai.gov.cn）所记载的琼海
市人民政府机构设置（http://www.qionghai.gov.cn/zwgk_jgsz.jsp）和琼海市农林局
单位职能介绍（http://xxgk.hainan.gov.cn/qhxxgk/nlj/），琼海市农林局系琼海市主
管全市农业和林业工作的市政府工作部门。具体职责如下：

    （一）贯彻执行党和国家有关农业、林业和农村经济发展的方针政策、法律
法规规章；依法拟定并组织实施本市农业、林业、农村经济的发展规划、计划。
（二）指导全市农村经济体制改革、农业社会化服务体系建设和乡村集体经济组
织、合作经济组织建设；稳定和完善农村基本经营制度、政策，调节农村经济利
益关系；指导、监督减轻农民负担及耕地使用权流转工作。（三）指导全市农业
产业信息系统建设；研究农村市场经济的发展方向和指导措施；协调农产品加工
和流通；负责结构布局调整、资源配置，指导产业化，集约化生产；参与研究提
出农用生产资料的年度和中长期需求计划；参与研究制定、组织、协调、监督“菜
篮子工程”。（四）组织农业资源区划、生态农业和农业可持续发展工作；指导农
用地、宜农滩涂、宜农湿地的开发利用以及农业生物物种资源的保护和管理。（五）
指导全市生态公益林的建设、管理工作；组织开展植树造林和封山育林工作；指
导以植树等生物措施防治荒漠化和水土流失工作；指导花卉苗木产业工作。（六）
管理全市森林资源，组织全市森林资源调查；规划全市森林的分类及分类经营；
依法管理全市公益林（天然林）、商品林、自然保护区。（七）拟定并组织实施全
市农村能源建设规划、计划；组织、指导农村能源建设工作，监督农村能源建设
资金使用。（八）拟定并组织实施全市乡镇企业发展规划、计划；指导全市乡镇
企业体制改革；引导全市乡镇企业产业、产品结构调整，提高产品质量和经营管
理水平。（九）组织指导全市农林科技开发研究，推动农林技术进步；负责重点
农林科技项目的遴选和实施。（十）组织实施农业各产业技术标准；负责农产品
及绿色食品质量监督管理和农业植物新品种的保护工作；负责全市种子、苗木、
农药生产经营许可；组织协调全市种子、农药、兽药等农业投入品的质量监测、
鉴定；组织全市生产及进口种子、农药、兽药、有关肥料等产品的监督管理和农
机安全监理工作。（十一）组织指导畜牧业生产发展；组织畜牧兽医行业管理；
组织、协调、监督全市植物检疫、动物检疫、森林防火、病虫害防治以及国家保
护的珍稀野生动植物工作；负责饲料资源的开发和饲料行业的管理工作。（十二）
负责组织全市农业、林业行政执法工作；负责处理农用地、林地纠纷。（十三）
拟定并组织实施全市扶贫开发规划；组织、指导全市扶贫开发工作；指导、协调
社会各界的扶贫工作；协调安排和监督各种扶贫资金的使用。（十三）对所辖企
事业单位贯彻执行党和国家的方针政策、法律法规规章的检查监督，协同有关部
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门监管其非经营性国有资产。（十四）承办市委、市政府和上级部门交办的其他
工作；检查指导各镇农业、林业和农村经济发展工作。

    本所律师认为，上述基本情况系琼海市人民政府通过其指定的门户网站上披
露公示的真实信息。因此本所律师有理由认为琼海市农林局系依法组建和存续的
政府职能机构，上述基本情况真实、有效，其作为签署《EPC 协议书》的主体真
实存在。

    二、交易对方签署合同的合法主体资格

    2017 年 9 月 27 日，琼海市发展和改革委员会作出海发改审批[2017]465 号《琼
海市发展和改革委员会关于博鳌大农业国家公园一期工程项目建议书的批复》，
琼海市发展和改革委员会同意琼海市农林局委托浙江西城工程设计有限公司编
制的《博鳌大农业国家公园一期工程项目建议书》；

    2017 年 9 月 28 日，琼海市发展和改革委员会作出海发改审批[2017]466 号《琼
海市发展和改革委员会关于博鳌大农业国家公园一期工程可行性研究报告的批
复》，琼海市发展改革委员会原则同意委托浙江西城工程设计有限公司编制的《博
鳌大农业国家公园一期工程可行性研究报告》，并要求琼海市农林局严格按照核
准的招标方案及有关规定开展招标活动，同时对招标事项核准同意。

    2017 年 7 月 24 日，中共琼海市委办公室就“研究博鳌田园小镇建设有关问
题”召开会议并形成[2017]第 18 期《会议纪要》，会议落实琼海市农林局要抓紧
推进对博鳌小镇的建设，并要求各审批部门积极配合。

    本所律师认为，琼海市农林局系琼海市人民政府的政府职能部门，具有独立
行使民事权利能力且承担民事责任能力的独立机构。同时琼海市农林局在以自己
名义对外招投标时，已经取得了琼海市发展和改革委员会的核准同意，以其名义
对外签署《EPC 协议书》并履行该合同义务系琼海市人民政府及琼海市市委办公
室合法授权的职责。因此其在《EPC 协议书》的签署、履行及实施中的主体资格
合法、有效。

    三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性

   （一）合同签署的真实性

    根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，《EPC 协议书》内容明确、
真实。且均已由相关合同各方的授权代表签字并加盖公章，其中合同签字方符策
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远系琼海市农林局局长及党组书记，有权代表琼海市农林局签署该协议；杭州园
林法定代表人何韦将其法人印章及公司印章授权委托给杭州园林董事会秘书伍
恒东代为签署盖章，签署盖章完成后，《EPC 协议书》的合同签字方仍为杭州园
林法定代表人何韦，其有权代表杭州园林对外签署该协议。

    本所律师认为，双方的签署人员具备合法代表双方签约的法定权限或委托权
限，且系自愿签字盖章，意思表示真实，合同签署真实。

    （二）合同签署的合法性、有效性

     1、《EPC 协议书》正式签署前的政府招标程序

    鉴于本次项目的发包人系琼海市农林局，且琼海市农林局系政府部门，因此
应当根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《海南省工程建设项目招标试
行核准办法》（琼发改投资[2017]1212 号）及其相关规定就《博鳌大农业国家公园
一期工程项目(EPC）》项目组织招投标工作。

    经本所律师核查，2017 年 9 月 29 日，琼海市农林局在海南省人民政府政务
服务中心（http://zw.hainan.gov.cn/data/jydt/2017/09/23053/）、中国采招网
（http://www.bidcenter.com.cn/news-42588147-1.html）公布了《博鳌大农业国家公
园一期工程项目(EPC）》招标公告。

     2017 年 10 月 13 日，琼海市农林局在海南省人民政府政务服务中心
（http://zw.hainan.gov.cn/data/news/2017/10/78844/）、中国采招网
（http://www.bidcenter.com.cn/news-42904360-6.html）公布了《博鳌大农业国家公
园一期工程项目(EPC）》变更招标公告。

     经核查，本次变更的原因为：原公告项目名称为“中国博鳌大农业国家公
园一期工程项目（EPC）”，该名称中的“中国”系输入操作失误，因此琼海市农
林局于 2017 年 10 月 13 日在琼海市农林局在海南省人民政府政务服务中心、中
国采招网上重新招标公告，项目名称变更为“博鳌大农业国家公园一期工程项目
（EPC）”，其他内容不变。

     2017 年 10 月 20 日，琼海市农林局在海南省人民政府政务服务中心
（http://zw.hainan.gov.cn/data/news/2017/10/79182/）、中国采招网
（http://www.bidcenter.com.cn/news-43157038-4.html）公告预中标公示，杭州园林
系博鳌大农业国家公园一期工程项目（EPC）的第一中标候选人，公示期为 2017

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年 10 月 20 日至 2017 年 10 月 24 日。

       上述公示期内，无异议方提出异议，琼海市农林局于 2017 年 10 月 27 日向
杭州园林发出《中标通知书》，确认杭州园林为《博鳌大农业国家公园一期工程
项目（EPC）》项目的中标人。

        2、《EPC 协议书》的正式签署

        2017 年 11 月 6 日，琼海市农林局与杭州园林在琼海市正式签署了《EPC 协
议书》，该协议书对工程概况、承包范围、合同工期、质量标准、合同价款、安
全施工、竣工验收、合同责任及义务、违约责任、协议的转让和相关合同、其他
（解释、修改、保密等条款）等事项进行了书面约定。

       经本所律师核查，上述条款系合同双方在平等、自愿的基础上签订，且系合
同双方真实的意思表示，相关内容不存在违反法律、行政法规等强制性规定的情
形。

       本所律师认为，《EPC 协议书》系通过政府招投标、公开竞争性磋商程序，
并由双方在平等、自愿的基础上签署的，系合同双方真实的意思表示；该协议已
经双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且协议内容没有违反法律、行政法规
的强制性规定，《EPC 协议书》内容合法、真实、有效。

       四、结论性意见

       综上所述，本所律师认为：

   （一）琼海市农林局系琼海市人民政府依法组建和存续的政府职能部门，其
作为签署《EPC 协议书》的主体真实、有效存续；

   （二）琼海市农林局具备与杭州园林签署《EPC 协议书》的合法主体资格；

   （三）《EPC 协议书》由协议双方在平等、自愿基础上签署的，系协议双方真
实的意思表示，且协议内容不存在违反法律、行政法规及其他强制性规定的情形，
合法有效。

       本法律意见书一式三份。

       （以下无正文）



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（本页无正文，为《北京尚公（杭州）律师事务所关于杭州园林设计院股份有限
公司签署重大合同的法律意见书》签字盖章页）




北京尚公（杭州）律师事务所（盖章）




                                               经办律师：




                                               经办律师：




                                               日   期：    2017年11月6日




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