国信证券股份有限公司
               关于杭州园林设计院股份有限公司
            2020 年度日常关联交易预计的核查意见



    国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州园林设
计院股份有限公司（简称“杭州园林”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对公司 2020 年度预计日常关联交易事宜进行了审慎核查,具体情况
如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与杭州园林董事、监事、高级管理人员及财务部、
内审部等部门人员的沟通交谈，查阅了杭州园林关联交易的信息披露文件、相关
董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合
理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、日常关联交易基本情况

    2019 年度日常关联交易情况实际发生情况和 2020 年度日常关联交易预计发
生情况如下：
                                                                     单位：元
                                            合同签订
                                                        截至披露     2019 年实
关联交易              关联交易   关联交易     金额或
           关联人                                       日已发生     际发生金
  类别                  内容     定价原则   2020 年预
                                                          金额           额
                                              计金额
接受关联
                      采购策划
人提供的   漫梦文化              市场价格   3,000,000   143,118.81            -
                      咨询服务
劳务
向关联人
                      租用办公
提供办公   漫梦文化              市场价格     450,000   137,614.68   137,614.68
                        场地
场地
                                     1
  合计        -          -         -       3,450,000   280,733.49   137,614.68

    三、关联方基本情况介绍

    1、基本情况

    名称：上海漫梦文化传媒有限公司

    法定代表人：伍恒东

    注册地址：上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号 1 楼

    注册资本：285.71 万元

    统一社会信用代码：91310120MA1HNE892H

    经营范围：文化艺术交流策划，商务信息咨询，展览展示服务，礼仪服务，
翻译服务，会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告，旅游咨询，品牌策划，
动漫设计，市场营销策划，体育赛事活动策划，市场信息咨询与调查（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），体育用品、文具用品的批发、零
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    截至 2019 年 12 月 31 日经审计的财务数据：
                      项目                                 金额（元）
总资产                                                              10,470,317.97
净资产                                                               7,483,902.56
营业收入                                                             4,038,065.15
营业利润                                                            -3,334,436.61
净利润                                                              -2,724,792.07


    2、与上市公司的关联关系

    公司持有上海漫梦文化传媒有限公司 30%的股份，公司指派董事会秘书伍恒
东并担任其董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条第（三）
款和 10.1.5 条第（二）款的相关规定，漫梦文化为公司关联方。

    3、履约能力分析

    上海漫梦文化传媒有限公司生产经营正常及资信信用状况良好，具有充分的
                                       2
履约能力。

       四、关联交易主要内容及定价依据

       公司 2020 年与关联方的日常关联交易主要为采购策划咨询服务和提供关联
方办公场地等交易。上述关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，以市场为导向，依据市场价格确定交易价格，付款安排和结算方式按
双方约定执行。

       五、关联交易的目的及对公司的影响

       1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现资源的合理配置，
为公司正常生产经营所需，符合公司及控股公司实际经营和发展需要，有利于维
持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要
性。

       2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、
互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。

       3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

       六、相关审批及批准程序

       （一）董事会审议情况

       公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第
一次会议，并审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020
年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避表决。

       （二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

       1、独立董事事前认可情况

       上述日常关联交易是为了满足经营的需要，公司已对 2020 年发生的日常关
联交易预计情况进行了合理估计，交易的定价均以市场价格为定价结算依据，遵

                                        3
循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司经营情
况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于公司
2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交公
司第四届董事会第二次会议进行审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司此次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》、《公
司关联交易管理制度》等有关规定。公司与上海漫梦文化传媒有限公司之间的关
联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现资源的合理配置，为公司正常生
产经营所需，符合公司及控股公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经
营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。

    公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠
互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。

    （三）监事会审议意见

    公司于 2020 年 4 月 24 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为，上述关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其
决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易的定价均以市场价格为定
价结算依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别
是非关联股东利益的情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度
日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事
会和监事会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管
理制度》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影

                                     4
响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司
2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：       __________           __________

                     陈航飞               罗傅琪




                                                   国信证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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