国信证券股份有限公司
关于杭州园林设计院股份有限公司相关股东
一致行动关系到期解除暨公司无实际控制人的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为杭州园
林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规规定，对杭州园林一致行动协议到期暨公司无实际控制人事项进
行了核查，核查情况如下：
一、一致行动协议签署及履行情况
为加强对杭州园林的管理和控制，维持杭州园林控制权的稳定，保持杭州园
林重大事项决策的一致性，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛
荣先生于 2011 年 2 月 11 日签署了《一致行动人协议》，五人一致同意作为杭州
园林的共同控制人。该协议有效期自各方签署之日起至公司公开发行上市之日起
36 个月内止。协议主要内容如下：
为保障杭州园林将来的长期稳定发展，确保杭州园林控制权的持久稳定性，
前述五方经友好协商达成如下协议：
第一条以各自的名义持有公司的股份，各自按所实际持有的公司股份数量享
有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议
的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。
第二条前述五方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准
的重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：
（1）各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权时保持充
分一致。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须
事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东
大会提出议案；
（2）各方就有关公司经营发展的重大事项在相关股东大会上行使表决权时
保持充分一致。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分
沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会
上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营
发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方采取何韦的意见在股东
大会上对该等重大事项共同投票。
（3）经各方同意，在此协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股
东大会的计票人和监票人对行使表决权情况进行监督。如果股东大会的计票人和
监票人发现各方未按照此协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权
行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还，要求各方再
次就行使何种表决权进行协商。
如经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，
则各方应采取何韦意见对该等重大事项进行共同投票。
第三条本协议有效期间，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委
托何韦代为参加股东大会并行使表决权。
第四条由于各方均为公司董事，在本协议有效期间，除关联交易需要回避的
情形外，各方在董事会召开会议表决时均应保持一致，如各方无法对该等事项行
使何种表决权达成一致意见，各方应采取何韦的意见对该等重大事项进行共同投
票。各方可以亲自参加董事会，也可以委托何韦代为参加董事会并行使表决权。
在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方
未发生违反《一致行动人协议》的情形。
二、一致行动协议解除情况
鉴于何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生共同签署的
《一致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日到期，经各方协商，决定不再续签一致
行动人协议，解除一致行动关系。上述各方共同出具了《一致行动人协议到期不
再续签的告知函》，主要内容如下：
何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣于 2011 年 2 月 11 日签署《一致行动人
协议》，该协议的有效期自各方签署之日起至公司公开发行上市之日起 36 个月内
止。
鉴于公司于 2017 年 5 月 5 日首次公开发行上市，上述《一致行动人协议》
于 2020 年 5 月 5 日到期。各方同意并确认《一致行动人协议》到期后不再续签，
《一致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日到期解除。各方的一致行动关系终止后，
各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，
依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及权利，履行相关股东。
三、一致行动关系解除导致权益变动的基本情况
一致行动关系解除前，公司股东何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章
先生、葛荣先生通过一致行动关系，合计持有公司股份 42,880,000 股，占公司总
股本的 33.50%，占公司有表决权股份总数的 33.50%，具体持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本的比例
1 何韦 9,920,000 7.75%
2 吕明华 8,320,000 6.50%
3 周为 8,320,000 6.50%
4 刘克章 8,320,000 6.50%
5 葛荣 8,000,000 6.25%
合计 42,880,000 33.50%
一致行动关系解除导致本次权益变动。一致行动关系解除后，何韦先生、吕
明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生所持有的公司股份不再合并计算，
各股东的持股数量和持股比例不变。
截至本公告披露日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本的比例
杭州园展投资管理有限
1 11,520,000 9.00%
公司
2 何韦 9,920,000 7.75%
3 吕明华 8,320,000 6.50%
4 周为 8,320,000 6.50%
5 刘克章 8,320,000 6.50%
6 葛荣 8,000,000 6.25%
杭州鸿园投资管理有限
7 6,080,000 4.75%
公司
8 邓冶 3,840,000 3.00%
9 李勇 3,200,000 2.50%
10 毛翊天 2,880,000 2.25%
合计 70,400,000 55.00%
一致行动关系解除后，杭州园展投资管理有限公司为公司第一大股东，其与
公司第二大股东何韦先生、第三大股东吕明华先生持有公司股份的比例差额均小
于 5%。何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生各持有杭州
园展投资管理有限公司 1.39%股权，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章
先生、葛荣先生均无法对杭州园展投资管理有限公司实施控制或重大影响力。
四、本次一致行动关系到期解除对公司的影响
1、对公司实际控制权的影响
一致行动关系解除前，公司实际控制人为何韦先生、吕明华先生、周为先生、
刘克章先生、葛荣先生。解除一致行动关系后，杭州园展投资管理有限公司持有
公司 11,520,000 股股份，占公司总股本比例 9.00%；何韦先生持有公司 9,920,000
股股份，占公司总股本比例 7.75%；吕明华先生持有公司 8,320,000 股股份，占
公司总股本比例 6.5%；周为先生持有公司 8,320,000 股股份，占公司总股本比例
6.5%；刘克章先生持有公司 8,320,000 股股份，占公司总股本比例 6.5%；葛荣先
生持有公司 8,000,000 股股份，占公司总股本比例 6.25%。
截至本公告披露之日，除杭州园展投资管理有限公司、何韦先生、吕明华先
生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生外，公司前十大股东中其他股东的持股比
例均低于 5%。公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到 50%以
上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过
30%的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形；亦不存在单一股东或股东及其
一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响的情形。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分
析，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生的一致行动关系
解除后，公司不存在控股股东、实际控制人。
2、对公司经营的影响
本次公司股东一致行动关系的解除，不违反《公司法》、《上市公司收购管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引起公司管理层的重大变动，
不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及其他股东
利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、经何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生协商一致，
于 2011 年 2 月 11 日签署了《一致行动人协议》，确认自 2020 年 5 月 5 日起到期
终止《一致行动人协议》项下的一致行动关系及各项权利义务。
2、《一致行动协议》到期解除后，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克
章先生、葛荣先生不再共同作为实际控制人。杭州园林无控股股东且无实际控制
人。本次事项不会对公司的日常生产经营活动产生重大不利影响，亦不存在损害
上市公司及其他股东利益的情形。
（本页无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司相
关股东一致行动关系到期解除暨公司无实际控制人的核查意见》之签署页》
保荐代表人：
陈航飞 罗傅琪
国信证券股份有限公司
年 月 日
