杭州园林设计院股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《杭州园林设计

院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，我们作为

杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已

于公司第四届董事会第五次会议召开前获得并审阅拟提交公司第四

届董事会第五次会议审议的相关议案，就公司第四届董事会第五次会

议相关事项，基于独立、客观、公正的判断立场，我们认为：


    一、公司本次向特定对象发行股票的相关议案符合《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注

册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，

方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和股东特别是

中小股东利益的情形。


    二、公司本次向特定对象发行股票，符合市场现状和公司实际情

况，具有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关政策的

规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长

远发展目标，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、

特别是中小股东利益的情形。
    三、公司编制的《杭州园林设计院股份有限公司前次募集资金使

用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，

如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，公司不存在相关违法

违规的情形。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、等法律法规和规范

性文件的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了

《杭州园林设计院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。


    四、本次发行前，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志

为公司实际控制人，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为吕明

华、何韦、葛荣、李永红、童存志，本次发行构成关联交易。


    公司与上述发行对象就本次向特定对象发行股票签署了《杭州园

林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之附

条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，定价公允，条款设置合

理合法，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，

关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股

东，尤其是中小股东利益的行为。


    本次向特定对象发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已

经征得我们的事先认可，我们同意公司将本次向特定对象发行股票的

相关议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，审议时关联董事回

避表决；本次向特定对象发行股票有关议案提交股东大会审议时，关
联股东将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范

性文件的规定。


       五、公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进

一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的

规定做出了摊薄即期回报的风险提示并制订了具体的填补回报措施，

公司实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体就上述措施作出了

相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的

规定，有利于保护公司股东的利益。

       六、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规

的规定，公司编制了 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9

月《非经常性损益表》。并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益的专项审核报

告（2017 年 1 月 1 日-2020 年 9 月 30 日）》。相关报告的编制符合规

定。

       七、公司就内部控制进行了自我评价并出具了《杭州园林设计院

股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日内部控制评价报告》，并委托立

信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州园林设计院股份有限

公司内部控制鉴证报告（截止 2020 年 9 月 30 日）》，公司已建立了较
为完善的内部控制制度体系并能得到有效的贯彻和执行，公司《杭州

园林设计院股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日内部控制评价报告》

全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我

们同意将上述议案提交董事会审议。

    八、经审阅公司提交的《提请股东大会授权董事会及董事会授权

人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜》，我们认为，

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行

股票相关事宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规定，同意将上

述议案提交董事会审议。

    九、经审阅公司提交的《未来三年股东回报规划（2020 年-2022

年）》，我们认为，该股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东

的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东

对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股

东依法享有的股东权利，同意将上述议案提交董事会审议。


    综上所述，我们同意将上述向特定对象发行股票相关的议案提交

公司第四届董事会第五次会议审议。



    （以下无正文）
    本页无正文，为独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项

的事前认可意见的签署页




    独立董事（签字）：




    __________           ____________           ___________

      包志毅                徐旭青                  沈   雨




                                           2020 年 11 月 12 日