杭州园林设计院股份有限公司独立董事

     关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板上市公司

证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律

法规和规范性文件，以及杭州园林设计院股份有限公司（以下简称

“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公

司的独立董事，我们本着认真、负责的的态度，核查了相关资料，经

审慎分析及独立判断，现就公司第四届董事会第五次会议的相关事项

发表如下独立意见：

      一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

      根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性

文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格、条件等要求

逐项自查，公司本次向特定对象发行股票符合上市公司向特定对象发

行股票的相关规定。

      我们同意关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

      二、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意

见
     根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范文件的

规定，公司本次向特定对象发行股票方案符合相关法律法规及规范性

文件的规定。发行方案切实可行，有利于增强公司盈利能力，符合公

司发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

     我们同意关于《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案》

的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     三、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析

报告的独立意见

     公司董事会为本次向特定对象发行股票编制的《杭州园林设计院

股份有限公司关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证

分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发

行对象的选择范围、发行数量和标准的适当性，本次发行的定价原则、

依据、方法和程序合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的

公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措

施，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

     我们同意关于《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论

证分析报告》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     四、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意

见

     公司董事会为本次向特定对象发行股票编制的《杭州园林设计院

股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司

法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。该
预案充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司发展现状以及本次向

特定对象发行股票对公司的影响，不存在损害公司、公司股东特别是

中小股东利益的情形，符合公司及公司全体股东的利益。

    我们同意关于《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》

的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司前次募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，

不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金

投向而损害股东利益的情况。

    我们同意关于《前次募集资金使用情况报告》的议案，并同意将

该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用

的可行性分析报告的独立意见

    本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公

司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的盈利能力，符合公司的

长远发展目标和股东的利益。

    我们同意关于《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资

金使用的可行性分析报告》的议案，并同意将该议案提交公司股东大

会审议。

    七、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易

 事项的独立意见
    本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，

上述五人为公司六名实际控制人中的五名，其认购本次发行股票构成

与公司的关联交易。

    本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、

的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认

购人对公司发展的信心，有利于公司发展。

    公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易已在召开第四届董

事会第五次会议前获得全体独立董事的事前认可，公司董事会审议本

次发行涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、

有效。本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股

东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关

系的关联股东应回避表决。公司本次向特定对象发行股票所涉及关联

交易事项和确认的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联

股东特别是中小股东利益的情形，

    我们同意关于《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关

联交易事项》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的

独立意见

    公司拟与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志签署《附条件生

效的股份认购协议》。该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律

法规及规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和

全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东的利益
的情形。

    我们同意关于《公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协

议》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报

及采取填补措施及相关主体承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会

公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司

就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提

出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切

实履行作出了承诺。

    我们同意《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回

报及采取填补措施及相关主体承诺》，并同意将该议案提交公司股东

大会审议。

    十、关于公司非经常性损益表（2017 年 1 月 1 日-2020 年 9 月

30 日）的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律法规的规

定，公司编制了 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月

《非经常性损益表》。并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益的专项审核报告

（2017 年 1 月 1 日-2020 年 9 月 30 日）》。我们同意《公司非经常性
损益表（2017 年 1 月 1 日-2020 年 9 月 30 日）》，并同意将该议案提

交公司股东大会审议。

       十一、关于公司截至 2020 年 9 月 30 日内部控制评价报告的独立

意见

       公司就内部控制进行了自我评价并出具了《杭州园林设计院股份

有限公司截至 2020 年 9 月 30 日内部控制评价报告》，并委托立信会

计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州园林设计院股份有限公司

内部控制鉴证报告（截止 2020 年 9 月 30 日）》，我们同意关于《公司

截至 2020 年 9 月 30 日内部控制评价报告》的议案，并同意将该议案

提交公司股东大会审议。

       十二、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办

理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的独立意见

       根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关

规定，为高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，我们同意

关于《提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特

定对象发行股票工作相关事宜》的议案，并将该议案提交公司股东大

会审议。

       十三、关于未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的独立意

见

       《杭州园林设计院股份有限公司未来三年股东回报规划（2020

年-2022 年）》的编制注重对股东合理的投资回报，兼顾公司的实际经

营情况及公司的长期战略发展目标，充分考虑公司目前及未来的盈利
规模、现金流量状况、项目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债

权融资环境等情况，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

     该规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度和可操作性，便

于投资者形成稳定的分红回报机制，符合现行法律、法规及规范性文

件的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情

况

     因此，我们同意《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》

的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



     综上，我们同意公司本次向特定对象发行股股票，且本次发行相

关议案经公司第四届董事会第五会议审议通过。公司第四届董事会第

五次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，会议的召集、

召开和表决程序符合有关法律、法规及《杭州园林设计院股份有限公

司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次

向特定对象发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、经深

圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册后

方可实施。

     （以下无正文）
   本页无正文，为杭州园林设计院股份有限公司独立董事关于第四

届董事会第五次会议相关事项的独立意见签署页




    独立董事（签字）：



    __________           ____________             ___________

      包志毅                徐旭青                    沈   雨




                                             2020 年 11 月 12 日