杭州园林：关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项的公告2020-11-13
证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2020-023
杭州园林设计院股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证
券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能
否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于 2020 年 11 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关
于《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项》的议案和关于
《公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议》的议案，公司本次向特定
对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表
决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超
过 4,393,440 股股票（含本数），认购对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童
存志，为公司 6 名实际控制人中的 5 人。吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志
拟认购金额及数量上限如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例
1 吕明华 196,721 300.00 4.48%
2 何韦 131,147 200.00 2.99%
3 葛荣 2,754,098 4,200.00 62.69%
4 李永红 655,737 1,000.00 14.93%
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例
5 童存志 655,737 1,000.00 14.93%
合 计 4,393,440 6,700.00 100.00%
本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.25 元/股。公司本次发行的定价基
准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（二）关联关系
截至本公告披露日，认购对象吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公
司实际控制人，且吕明华为公司董事长兼总经理、何韦为公司董事、葛荣为公司
董事兼副总经理、李永红为公司董事兼副总经理、童存志为公司董事兼副总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、关联方基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况和关联关系如下：
吕明华，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙
街 136 号西溪世纪中心 2 号楼南楼 9 层，身份证号码：3301061960********。
何韦，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街
136 号西溪世纪中心 2 号楼南楼 9 层，身份证号码：3301061958********。
葛荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街
136 号西溪世纪中心 2 号楼南楼 9 层，身份证号码：3401041967********。
李永红，女，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙
街 136 号西溪世纪中心 2 号楼南楼 9 层，身份证号码：3201131969********。
童存志，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙
街 136 号西溪世纪中心 2 号楼南楼 9 层，身份证号码：3427011970********。
序号 交易对象 关联关系
实际控制人，公司董事长兼总经理，直接持有杭州园林
1 吕明华
6.50%股权
2 何韦 实际控制人，公司董事，直接持有杭州园林 7.75%股权
实际控制人，公司董事兼副总经理，直接持有杭州园林
3 葛荣
6.25%股权
实际控制人，公司董事兼副总经理，直接持有杭州园林
4 李永红
1.25%股权
实际控制人，公司董事兼副总经理，直接持有杭州园林
5 童存志
2.00%股权
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为杭州园林本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值
为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
方案的股票数量为准。
四、关联交易协议的主要内容
公司于 2020 年 11 月 12 日与本次特定发行对象吕明华先生、何韦先生、葛
荣先生、李永红女士、童存志先生（以下简称“乙方”或“认购人”）签署了《杭
州园林设计院有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之附条件生效的
向特定对象发行股票认购协议》。协议中涉及的主要条款如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：杭州园林设计院股份有限公司
乙方：吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志
签订时间：2020 年 11 月 12 日
（二）发行价格和定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基
准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（三）认购数量和认购金额
本次向特定对象发行股票数量不超过 4,393,440 股（含 4,393,440 股），发行
股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中吕明华拟认购 196,721
股，何韦拟认购 131,147 股，葛荣拟认购 2,754,098 股，李永红拟认购 655,737 股，
童存志拟认购 655,737 股。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意拟认购甲方本次发行股票的金额不超过人民币 6,700 万元（含 6,700
万元），且全部以现金方式认购。其中吕明华同意认购的金额不超过人民币 300
万元，何韦同意认购的金额不超过人民币 200 万元，葛荣同意认购的金额不超过
人民币 4,200 万元，李永红同意认购的金额不超过人民币 1,000 万元，童存志同
意认购的金额不超过人民币 1,000 万元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本
次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。
（四）支付时间、支付方式和股票交割
本次发行获得深交所审核通过并进证监会同意注册后，乙方应按本次发行保
荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的支付时间，将本协议第三条约
定的认购价款，即按照约定的认购数量乘以认购价格确定，一次性全额划入主承
销商为本次发行所专门开立的账户。杭州园林应指定符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所对该等认购价款进行验资并出具验资报告，验资报告出
具日应不晚于乙方全部认购价款按前述约定支付至主承销商为本次发行所专门
开立的账户之日后的 5 个工作日。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除
相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付完成认购价款后，杭州园林应不晚于验资报告出具之日后 10 个
工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成
为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次认购所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行取
得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证
券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送红股、资本
公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
（六）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发
行前甲方的滚存未分配利润。
（七）协议的生效及终止
协议经甲方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章以及乙
方签字后成立。下列先决条件全部满足后，本协议生效：
（一）本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东
大会审议通过；
（二）深圳证券交易所审核通过本次发行以及中国证监会同意本次发行注
册，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任
何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
协议可依据下列情况之一而终止：
（一）双方协商一致终止；
（二）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合
同；
（三）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉的，甲乙双方均有权以书面通知
方式终止本合同；
（四）甲方经过股东大会决议撤销本次特定对象发行股票事宜；
（五）如果因为任何一方违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取纠正措施之日起30日内，此等违约行为未获
得纠正的，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
（八）违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构
成违约。违约方应赔偿守约方所遭受的全部经济损失，包括但不限于因违约而使
守约方支付的专业顾问费用、诉讼费用、差旅费等合理费用。如违约方的违约行
为导致第三方遭受损失的，违约方应当向第三方承担其所遭受的全部经济损失，
包括但不限于专业顾问费用、诉讼费用、差旅费等合理费用。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易实施后，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公
司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少财务
风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
此外，本次交易有利于公司控制权的进一步巩固和公司治理结构的优化，有助于
公司长期战略决策的贯彻实施。认购人以现金方式认购公司本次向特定对象发行
股票，表明对公司发展前景的信心及对公司发展战略的支持。
本次向特定对象发行股票完成前后，不会导致公司控制权发生变化。本次发
行后，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志及其各自控制的企业与公司不会新
增同业竞争及关联交易。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，也不会因本次向特定对象发行股票产生为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020 年初至披露日，公司与本次关联交易之关联自然人吕明华、何韦、葛
荣、李永红、童存志之间未发生除发放、领取薪酬以外的其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为，
1、本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项定价公允，条款设置合理
合法，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
的行为。
2、在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，我们同意公司将本次向
特定对象发行股票的相关议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，审议时关
联董事回避表决；本次向特定对象发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联
股东将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规
定。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为，经认真审阅公司第四届董事会第五次会议相关文件，听取相
关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、的原则，
交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信
心，有利于公司发展。
2、公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易已在召开第四届董事会第五
次会议前获得全体独立董事的事前认可，公司董事会审议本次发行涉及关联交易
事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次向特定对象发行股票
涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案
时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
3、我们认为，公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项和确认的
审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情
形，同意将相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、《杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存
志之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 13 日
