北京市尚公律师事务所
关于杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
法 律 意 见 书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
中国北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 邮编：100006
Add: 3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue, Beijing China Postcode: 100006
电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
正 文.............................................................................................................................. 6
一、 发行人本次发行的批准和授权 .................................................................. 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................ 10
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 15
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 17
六、 发行人的实际控制人及主要股东 ............................................................ 20
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................ 22
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 23
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 24
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 28
十一、 发行人的重大债权、债务 .................................................................... 30
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 31
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 .................................................... 32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 32
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 33
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 35
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 36
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 37
二十一、 其他事项 ............................................................................................ 38
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................ 39
4-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
本所 指 北京市尚公律师事务所
发行人/杭州园
指 杭州园林设计院股份有限公司
林/公司
本次发行/本次 经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的杭州园
向特定对象发行 指 林设计院股份有限公司创业板向特定对象发行股票的行
股票 为
杭州园林设计院有限公司，发行人系以其经审计账面净
杭园有限 指
资产折股整体变更而来
西湖区分公司 指 杭州园林设计院股份有限公司西湖区分公司
南京分公司 指 杭州园林设计院股份有限公司南京分公司
青岛分公司 指 杭州园林设计院股份有限公司青岛分公司
淄博分公司 指 杭州园林设计院股份有限公司淄博分公司
雄安分公司 指 杭州园林设计院股份有限公司雄安分公司
云南分公司 指 杭州园林设计院股份有限公司云南分公司
杭州园展投资管理有限公司，现更名为云南园展企业管
园展公司 指
理有限公司
杭州鸿园投资管理有限公司，现更名为云南鸿园企业管
鸿园公司 指
理有限公司
上海漫梦文化传媒有限公司，现已更名为颉丸动漫文化
漫梦文化 指
传播（上海）有限公司
颉丸动漫文化传播（上海）有限公司，其前身为上海漫
颉丸动漫 指
梦文化传媒有限公司
万林数链 指 杭州万林数链科技服务有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
天健会计师事务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
立信会计师事务
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1 -9 月份
立信会计师事务所出具的编号为信会师报字[2020]第
ZF10286 号 2019 年度《杭州园林设计院股份有限公司审
审计报告 指 计报告及财务报表》、信会师报字[2019]第 ZF10268 号
2018 年度《杭州园林设计院股份有限公司审计报告及财
务报表》、信会师报字[2018]第 ZF10305 号 2017 年度《杭
4-1-2
州园林设计院股份有限公司审计报告及财务报表》
《前募报告》 指 由发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》
立信会计师事务所出具的编号为信会师报字[2020]第
《前募鉴证报
指 ZF10959 号《杭州园林设计院股份有限公司前次募集资
告》
金使用情况鉴证报告》
《北京市尚公律师事务所关于杭州园林设计院股份有限
法律意见书 指
公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》
《北京市尚公律师事务所关于杭州园林设计院股份有限
律师工作报告 指
公司创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指
员会第六次会议修正并实施的《中华人民共和国公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中
华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，2014
年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席办公
《创业板管理办
指 会议审议通过，根据 2015 年 12 月 30 日中国证监会《关
法》
于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉
的决定》修正
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，
《注册管理办
指 2020 年 6 月 1 日中国证监会 2020 年第 5 次委务会议审
法》
议通过，2020 年 6 月 12 日公布施行
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、
指
管理办法》 司法部令第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
指
执业规则》 会、司法部公告〔2010〕33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则第 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
指
12 号》 〔2001〕37 号，中国证监会于 2001 年 3 月 1 日公布，
2001 年 3 月 1 日实施）
《公司章程》 指 现行有效之《杭州园林设计院股份有限公司章程》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
4-1-3
北京市尚公律师事务所
关于杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
法律意见书
致：杭州园林设计院股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州园林设计院股份有限公
司（以下简称“发行人”、“杭州园林”或“公司”）委托，担任发行人本次申请向特
定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行办法》”）及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定
对象发行股票事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见书之前，本所律师郑重声明如下：
1.为出具本法律意见书，本所律师依据有关法律、法规及规范性文件的规定，
对发行人本次向特定对象发行股票的相关法律事项进行了核查，查阅了本所律师
认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授
权、发行方案、主体资格、发行的实质条件、发行人的实际控制人和主要股东、
发行人的主要业务及资产、发行人与关联方之间的关联交易及同业竞争、发行人
的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会、监事
会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或
4-1-4
行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明。本所律师已核查了
为出具本法律意见书所必需的法律、法规和规范性文件等法律文件，并就有关事
项与发行人高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
2.本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有
关文件进行了审查，发行人及与出具本法律意见书相关的单位、人士均已向本所
保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口
头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与
复印件均与原件一致。
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。
4.本所参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及本法律意见书出具日以前已发生或
存在的事实和现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定发表法律意见。
5.本所仅对发行人本次向特定对象发行股票相关事宜的法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为出
具本法律意见书而制作的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
6.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7.本法律意见书和律师工作报告仅供发行人本次向特定对象发行股票之目
的使用，未经本所同意，本法律意见书和律师工作报告不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次向特定对象发行股票
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4-1-5
8.本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照深圳证券交易
所和/或中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师应对有关文件的内容
进行再次审阅并确认。
基于上述，就发行人申请本次向特定对象发行股票的相关事宜，本所出具法
律意见书如下：
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
2020 年 11 月 12 日，发行人召开第四届董事会第五次会议。该次会议审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益表（2017 年 1
月 1 日-2020 年 9 月 30）的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司截至 2020
年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》、《关于
未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》、《关于提请召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事在本次董事
会上对相关议案回避表决。
（二） 发行人监事会的批准
4-1-6
2020 年 11 月 12 日，发行人召开第四届监事会第五次会议。该次会议审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益表（2017 年 1
月 1 日-2020 年 9 月 30 日）的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司截至
2020 年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》、关于未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）的议案》等与本次发行相关的议案。
（三） 发行人股东大会的批准
2020 年 11 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会。该次会议审
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的
议案、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺》的议案、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票工作相关事宜》的议案、《关于未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）》的议案等与本次发行相关的议案。
根据本所律师核查，发行人上述与本次发行相关的议案已经董事会、股东大
会的批准，监事会审议，会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人
的资格，会议的表决程序均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，会议
4-1-7
所通过的决议内容合法、有效。
本所律师认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会已授权董事会及董事会
授权人士办理本次发行的相关事宜，该等授权的授权范围和程序符合法律、法规、
规范性文件的规定，合法有效。
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，
发行人本次向特定对象发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人
本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的
决定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
根据本所律师核查，发行人系由杭园有限以经审计账面净资产值按照
1:0.563435 的比例折股整体变更的股份有限公司。2011 年 2 月 12 日，杭州市工
商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》 注册号：330194000001304）。
发行人的设立过程详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
根据中国证监会于 2017 年 4 月 14 日核发证监许可〔2017〕528 号《关于核
准杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及深交所于 2017
年 5 月 3 日核发的《关于杭州园林设计院股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2017]280 号），发行人人民币普通股股票于 2017 年 5
月 5 日在深交所创业板上市，证券简称为“杭州园林”，证券代码为“300649”
公司人民币普通股股份总数为 64,000,000 股。2017 年 7 月 28 日，公司取得浙江
省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91330100733232239N《营业执照》，
注册资本为 64,000,000 元。发行人已就本次股本变更事项完成工商变更登记及备
案手续。
根据发行人召开第三届董事会第七次会议决议以及发行人 2017 年第三次临
时股东大会决议，发行人以总股本 64,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股。2017 年 9 月 15 日，公司实施完毕上述分配方案，公司总
股本由 64,000,000 股增至 128,000,000 股。2017 年 10 月 23 日，公司就上述注册
4-1-8
资本变更等相关事项取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资
本为 128,000,000 元。完成了工商变更登记及备案的手续。
本所律师认为，发行人是依据中国法律合法设立且其股票已经依法在深交所
上市交易的股份有限公司。
（二） 发行人为合法有效存续的股份有限公司
发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2020 年 1 月 19 日核发的统一社会信
用代码为 91330100733232239N 的《营业执照》，发行人登记的基本信息如下：
名称：杭州园林设计院股份有限公司
注册资本：12,800 万人民币
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2001 年 11 月 13 日
法定代表人：吕明华
营业期限：2001 年 11 月 13 日至长期
经营范围：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用
行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰，城市规划（乙级）
编制市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级和可行性研究，建筑物维修保护，
园林绿化工程施工、管理，建筑智能化工程、照明工程、装饰装潢设计、施工、
管理，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：杭州市西湖区杨公堤 32 号
根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及工商登记
材料，并查询国家企业信用信息查询系统，发行人系有效存续的股份有限公司。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散情形；发行人股票现仍在深
交所上市交易，发行人最近三年不存在被全国企业信用信息公示系统列入经营异
4-1-9
常名录或严重违法失信企业名单（黑名单）的情况；发行人为依法有效存续的上
市公司。
基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，公司
股票在深交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、
法规以及发行人现行有效的《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具有本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股发行的条件和价格
均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次发行每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 15.25 元/股，公司本次发行的
定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相
应调整。本次发行的发行价格不低于每股人民币 1 元的票面金额，发行价格的规
定符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 发行人本次向特定对象发行股票事宜已经过公司 2020 年第一次临时股东
大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
4-1-10
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会和第四届董事会第五次会议的会议
资料，并经发行人确认，公司本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公
开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
（1）立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第 ZF10959 号《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，认为发行人董事会编制的截至 2020 年 9 月 30 日止的
《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了发
行人截至 2020 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。截至 2020 年 9 月 30
日止，发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更，不存在前次募集资金投资
项目已对外转让或置换的情况，且不存在暂时闲置募集资金使用情况及未使用完
毕募集资金情况。发行人截至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况不存在
因擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第 ZF10286 号《杭州
园林设计院股份有限公司审计报告及财务报表》中载明的审计意见“后附的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州园林 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。”
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
①最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；
②最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行不涉及重大资产重组。
4-1-11
（3）本所律师通过核查中国证监会、深交所官方网站信息，发行人现任董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）本所律师通过核查公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查等的情形。
（5）经核查，发行人无控股股东，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、
童存志 6 人为发行人的共同实际控制人。本所律师通过核查公安机关出具的证明，
以及中国证监会、深交所官方网站，中国裁判文书网的查询记录，发行人的实际
控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为的情形。
（6）本所律师核查了发行人相关主管机关出具的合规证明，发行人不存在
最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
2. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集的资金扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。本次募集的资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一
款的规定；
（2）本次募集资金并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；
（3）公司实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志于 2020
年 11 月 12 日作出《关于规范关联交易承诺》以及《避免同业竞争承诺函》。本
次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
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构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
3. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票，发行对象为公司实际控制人 6 人中的 5 人，为吕
明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，发行对象未超过三十五名，符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
4. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票，发行价格为 15.25 元/股，公司本次发行的定价基
准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
发行人本次发行的对象为公司实际控制人何韦、吕明华、葛荣、高艳、李永
红、童存志中的 5 人，即何韦、吕明华、葛荣、李永红、童存志，本次发行的定
价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第
五十七条的相关规定。
6. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》及《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志已对本次发行的限售期作出无条件且
不可撤销的承诺“因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让；本人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。”发行对象的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
4-1-13
7. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人于 2020 年 11 月 13 日披露的 2020-023 号“关于公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过向利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿事宜的公告”，发行人已承诺本次发行不存在发行人直接或
者通过利益相关方向本次向特定对象发行股票的认购对象吕明华、何韦、葛荣、
李永红、童存志提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
8. 发行人本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符
合《注册管理办法》第九十一条的规定
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》，本次发行前，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、
童存志等 6 名共同实际控制人合计持有上市公司 32,960,000 股股份，占公司总股
本的 25.75%。按照本次向特定对象发行股票数量上限 4,393,440 股计算，本次发
行完成后，不考虑其他因素影响，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志
等 6 名共同实际控制人合计持股比例将增加至 28.21%。
综上，本所律师认为，本次发行后，公司的实际控制人仍为吕明华、何韦、
葛荣、高艳、李永红、童存志，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第九十一条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》
发行人本次发行系以向特定对象发行股票方式募集资金，董事会已确定发行
对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志等5人，本次募集资金用途将全部
用于补充发行人流动资金；本次发行人向特定对象发行股票，拟发行的股份数量
未超过本次发行前总股本的30%；经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]528
号文“关于核准杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，发
行人前次向社会公开发行1,600万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币
9.04元，共募集资金人民币144,640,000.00元，扣除含税承销保荐费24,000,000.00
元后，由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司于2017年4月28日汇入发行
4-1-14
人开立在杭州银行股份有限公司账号为 3301040160007155107的人民币账户
120,640,000.00元，另减除其他含税发行费用人民币11,143,000.00元，计募集资金
净额为人民币109,497,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证，
并由其出具信会师报字[2017]第ZF10503号验资报告，本次发行人董事会决议日
为2020年11月12日，距离前次募集资金到位日已超过18个月；发行人最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人本次发行符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定
对象发行股票的实质条件，本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意
注册的批复。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人的前身为设立于 2001 年 11 月 13 日的杭园有限。根据发行人提供的
资料并经本所律师核查，杭园有限以截至 2010 年 11 月 30 日经审计账面净资产
按照 1:0.563435 的比例折合股份 4,800 万股，整体变更为股份有限公司，并于 2011
年 2 月 12 日取得杭州市工商行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》
（注册号：330194000001304）。发行人的设立过程详见律师工作报告正文之“四、
发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。
基于上述，根据当时《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及有限
责任公司整体变更为股份有限公司事宜相关的其他法律、行政法规、部门规章及
规范性文件以及发行人前身当时适用的公司章程的有关规定和要求，本所律师认
为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立时的改制重组合同
4-1-15
2011 年 1 月 2 日，杭园有限 23 名股东作为发起人共同签订了《杭州园林设
计院有限公司整体变更设立为杭州园林设计院股份有限公司（筹）的发起人协议》，
该协议对发行人的名称、住所、经营宗旨、经营范围、经营期限等基本情况、发
起人的净资产折股方式出资、发行人的股本结构、发行人的组织机构设置、发行
人的筹办事项以及发起人的权利义务等事项进行了明确约定。
本所律师认为，根据当时《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券
法》、《创业板管理办法》及有限责任公司整体变更为股份有限公司事宜相关的
其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，上述发起人协
议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人整体变更为股份有限公司的
行为不存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立过程中，天健会计师
事务所于 2010 年 12 月 25 日出具了《审计报告》（天健审〔2010〕4325 号）、
坤元资产评估有限公司于 2010 年 12 月 28 日出具了《资产评估报告》（坤元评
报〔2010〕490 号）、天健会计师事务所 2011 年 1 月 20 日出具了《验资报告》
（天健验〔2011〕28 号）。
基于上述，根据当时《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及有限
责任公司整体变更为股份有限公司事宜相关的其他法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的有关规定和要求，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司
过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规和规范性
文件等的规定。
（四） 发行人设立时股东大会的程序及所议事项
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，杭园有限董事会于 2010 年 12 月
25 日向全体发起人发出《关于召开杭州园林设计院股份有限公司创立大会、第
一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的通知》。
2011 年 1 月 18 日，发行人召开创立大会，全体发起人均出席了本次会议并
审议通过了《关于设立杭州园林设计院股份有限公司的议案》、《关于杭州园林
4-1-16
设计院股份有限公司筹办情况的报告》、《关于杭州园林设计院股份有限公司筹
办费用的报告》、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《杭州园林设计
院股份有限公司章程》及《关于授权杭州园林设计院股份有限公司董事会办理工
商变更登记事宜的议案》等共十一项议案。
经核查，根据当时的《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及有限
责任公司整体变更为股份有限公司事宜相关的其他法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的有关规定和要求，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限
公司时的创立大会的程序及该股东大会所议事项符合法律、法规和其他规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人业务的独立性
经本所律师核查发行人目前有效的《公司章程》和浙江省市场监督管理局向
发行人核发的统一社会信用代码为 91330100733232239N 的《营业执照》，发行
人的经营范围为：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询、工程设计（市政公
用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰、城市规划（乙
级）编制市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级和可行性研究，建筑物维修
保护，园林绿化工程施工、管理，建筑智能化工程、照明工程、装饰装潢设计、
施工、管理，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为提供以整体性解
决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包服务。
经本所律师核查，发行人的业务独立于主要股东和其他关联方，发行人独立
从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到发行人股东的干涉、控
制，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与主要股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者影响发行人独立性的重大关联交易（详见本
法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争”）。
基于上述，本所律师认为，发行人业务独立。
4-1-17
（二） 发行人资产的独立完整性
发行人的主要财产情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”
另有说明外，发行人合法拥有与其业务经营有关的不动产、办公设备、商标、专
利、计算机软件著作权、车辆等财产的所有权或使用权，发行人不存在以资产、
权益为主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的情形，也不
存在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配发行人资产或者越权
干预发行人对其资产的经营管理的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人人员的独立性
根据本所律师的核查，除公司副总经理葛荣在发行人主要股东园展公司担任
经理之外，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员没有在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外
的其他职务，也没有在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员没有在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不
存在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他任何部门、单位或人士违
反相关法律、法规以及《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制
度，完全独立于其关联方。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人与全体员工共计 292
人签订了劳动合同。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立性
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，
配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监领导日常工作。发行人建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
4-1-18
发行人在银行开立独立账户，不存在与发行人主要股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税，履行纳税义务。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立性
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、
监事会等法人治理结构，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会四个专门委员会及董事会办公室，并设有董事会秘书。董事会下
设总经理、副总经理、财务总监等机构或职位；发行人还设置了投融资部、行政
综合部、设计集团、技术（信息）部、审图中心、生产协调部、高新技术研发中
心、生态环境集团、法务部、财务部等业务和职能部门。设计集团下设总师室、
生产经营室、建筑设计研究院、市政设计研究院、风景园林规划设计研究一院、
风景园林规划设计研究二院、风景园林规划设计研究三院、西湖区分公司、南京
分公司、青岛分公司、淄博分公司、雄安分公司、云南分公司，生态环境集团下
设办公室、工程管理中心、市场拓展中心、质量技术中心、成本核算中心以及规
划设计研究院；财务部下设成本控制中心及资金管理中心。发行人组织机构和内
部职能部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权，不
存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
根据本所律师的核查，发行人的主要股东和实际控制人不存在越过发行人股
东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六） 发行人业务体系的完整性和直接面向市场独立经营的能力
发行人拥有独立开展业务所需的资产、人员、场所、机构和能力，发行人独
立从事业务，没有受到发行人股东的不当干涉或控制，也没有因与发行人股东之
间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响，本所律
师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、组织机构等方
面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
4-1-19
方面不存在重大缺陷。
六、发行人的实际控制人及主要股东
（一）发行人的实际控制人
1. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人的实际控制人为吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志六名自然人，
前述六名自然人合计持有发行人 32,960,000 股股份，占公司总股本的 25.75%，
于 2020 年 6 月 24 日签订《一致行动人协议》，有效期至 2023 年 6 月 23 日。
2. 发行人实际控制人的基本情况
吕明华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市西湖区嘉绿苑西
********，身份证号码：3301061960********。
何韦，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市西湖区曙光路 125
号********，身份证号码：3301061958********。
葛荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市下城区稻香园********，
身份证号码：3401041967********。
高艳，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市西湖区星洲花园
********，身份证号码：4201061965********。
李永红，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市西湖区古荡东区
********，身份证号码：3201131969********。
童存志，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市西湖区西湖区求
是村********，身份证号码：3427011970********。
（二）发行人主要股东
根据中登公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
占公司总股本的比例 质押/冻结股份数
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
（%） 量（股）
1 园展公司 111,520,000 9.00 -
4-1-20
2 何 韦 9,920,000 7.75 -
3 吕明华 8,320,000 6.50 -
4 刘克章 8,320,000 6.50 -
5 葛 荣 8,000,000 6.25 -
6 周 为 7,969,500 6.23 -
7 鸿园公司 6,080,000 4.75 -
8 邓 冶 3,840,000 3.00 3,177,000
9 李 勇 3,200,000 2.50 -
10 毛翊天 2,880,000 2.25 -
合 计 70,049,500 54. 73 3,177,000
公司前 10 名股东中，何韦、吕明华、刘克章、葛荣、周为、李勇、毛翊天
合计持有园展公司 9.72%的股权，从而通过园展公司间接持有发行人 0.88%的股
份；除此之外，吕明华、葛荣、何韦为一致行动人，合计持有公司 20.50%的股
份，并与自然人高艳、李永红、童存志共同作为发行人的实际控制人。除上述事
项外，公司前 10 名股东中无其他关联关系或一致行动安排。
本所律师核查后认为，发行人主要股东均具有作为发行人股东的主体资格与
行为能力。
（三）发行人实际控制人及主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人的实际控制人及主要股东出具的声明及中登公司 2020 年 9 月 30
日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，发行人的
实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志及发行人主要股东园展
公司、鸿园公司所持有发行人股份不存在质押、冻结的情况。
综上，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为一致行动人共同控
制发行人不违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的实际控制人
及主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。截至
2020 年 9 月 30 日，发行人实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童
存志，以及发行人主要股东园展公司、鸿园公司所持有的发行人股份均不存在质
押、冻结的情形。
4-1-21
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构及变动
关于发行人设立时的股本结构及股份设置情况，请详见律师工作报告“七、
发行人的股本及其演变/（一）发行人设立时的股本结构及变动”相关内容。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时其股权设置、股
本结构符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人 2017 年首次公开发行股票并上市的股本变动
关于发行人 2017 年首次公开发行股票并上市的股本变动情况，请详见律师
工作报告“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人 2017 年首次公开发行股票
并上市的股本变动”相关内容。
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权设置、股
本结构符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实、有效。
（三） 发行人首次公开发行股票并上市后股本变化
关于发行人 2017 年首次公开发行股票并上市的股本变动情况，请详见律师
工作报告“七、发行人的股本及其演变/（三）发行人首次公开发行股票并上市
后股本变化”相关内容。
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动已经履行了
必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 截至 2020 年 9 月 30 日发行人的股本结构
根据中登公司提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》并经本所律
师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 占公司总股本的比例（%）
限售条件流通股股份 24,728,550.00 19.32
无限售条件流通股股份 103,271,450.00 80.68
4-1-22
合计 128,000,000 100. 00
本所律师认为发行人的股本设置符合现行法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及分公司的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的浙江省市场监督管理局于 2020 年 1 月 19 日核发的统一
社会信用代码为 91330100733232239N 的《营业执照》及《公司章程》，发行人
的经营范围为：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用
行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰，城市规划（乙级）
编制市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级和可行性研究，建筑物维修保护，
园林绿化工程施工、管理，建筑智能化工程、照明工程、装饰装潢设计、施工、
管理，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人现拥有6家分公司，即西湖区分公司、南京分公司、
青岛分公司、淄博分公司、河北雄安分公司和云南分公司（其具体情况详见律师
工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一）发行人的分支机构”）。
经本所律师核查后认为，发行人及其分公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的资质证书
发行人从事业务所需资质、许可及相关证照情况请详见律师工作报告“八、
发行人的业务/（二）发行人的资质证书”。
经核查，本所律师认为，发行人已取得生产经营所需的必要许可和相应的资
质证书。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
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根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人未在中国大陆之外从事经营。
（四） 发行人的主营业务
发行人的主营业务以提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和
工程总承包服务。发行人的主营业务为提供以整体性解决方案为核心的风景园林
设计服务和工程总承包服务。根据发行人说明并经核查发行人的年度报告、审计
报告以及发行人 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表，本所律师认为，报告期内，
发行人的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》以及发行人 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月的主营业务收入分别为人民币
18,357.04 万元、52,319.25 万元、82,773.28 万元、46,239.29 万元，分别占当期全
部营业收入的 100.00%、100.00%、99.97%和 99.72%。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人所在地工商、税务、应急管理、规划与自然资源、园林文物、人
力资源和社会保障、公积金等主管部门出具的发行人日常经营合法合规证明，并
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人近三年未收到上述主管部门的重
大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在不能支付到期债务的
情况，且不存在影响其持续经营的其他法律障碍。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
发行人报告期内的主要关联方如下：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东共有 6 名，即法人
4-1-24
股东园展公司及何韦、吕明华、刘克章、葛荣、周为等 5 个自然人股东，其分别
持有发行人 9.00%、7.75%、 6.50%、6.50%、6.25%、6.23%的股份，前述股东
的具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
2. 发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为一致行动人吕明华、何韦、
葛荣、高艳、李永红、童存志，合计持有发行人总股本 25.75%的股份。
3. 发行人的参股公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家参股公司，即颉丸动漫及万林数
链，具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
4. 发行人实际控制人控制，或由实际控制人担任董事、高级管理人员的其
他企业
截至本法律意见书出具之日，童存志担任园展公司董事长，葛荣担任园展公
司董事兼总经理。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人共有董事 9 名，分别为吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志、
包志毅（独立董事）、徐旭青（独立董事）、沈雨（独立董事），监事 3 名，分
别为吴新、郑伟、铁志收；高级管理人员 6 名，分别为总经理吕明华、副总经理
葛荣、副总经理兼总工程师李永红、副总经理童存志、财务总监邵如建、董事会
秘书伍恒东。发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见律师工作报告正
文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监
事和高级管理人员的任职”。
6. 发行人的董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的
企业
截至本法律意见书出具之日，除园展公司外，公司董事会秘书伍恒东担任鸿
园公司董事长、颉丸动漫执行董事兼经理及万林数链董事。前述企业的基本信息
见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
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7. 发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员以及由该等家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业均为公司关联方。
截至本法律意见书出具之日，何韦之兄何平持有上海凯贺国际贸易有限公司
60%的股权，何平配偶刘雪芬持有上海凯贺国际贸易有限公司 40%的股权并担任
该公司执行董事兼总经理。何韦配偶赵可新之姐赵可平持有太原中宁烃转化工程
有限公司 45.00%的股权。
8. 其他重要关联方
经本所律师核查，周为的配偶周红持有园展公司 5.56%股权，高艳的配偶赵
策持有鸿园公司 2.63%股权。发行人参股公司颉丸动漫持有杭州隐御酒店管理有
限公司（“隐御酒店”）100.00%的股权。
（二） 重大关联交易
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生
的关联交易主要包括：支付董事、监事、高级管理人员薪酬或津贴、房屋租赁、
成都东安湖公司项目的商业策划设计等。具体请详见律师工作报告“九、关联交
易及同业竞争/（二）重大关联交易”。
（三） 发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《关联
交易决策制度》中明确规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议
关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
本所律师认为，发行人与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采
用平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，发行人按照《公司章程》
和《关联交易决策制度》等制度的规定，对关联交易履行了必要的决策程序，发
行人独立董事出具了独立意见，该等交易未损害发行人及其参股公司的利益，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对发行人的本次发行构成
重大不利影响。
（四） 关于规范关联交易承诺
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发行人本次发行时公司实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童
存志于 2020 年 11 月 12 日，作出关于规范关联交易承诺，“1.本次交易完成前，
本人与上市公司之间不存在关联交易。本人亦未对其他企业进行控制，不存在本
人控制的企业与上市公司之间进行关联交易。2.本次交易完成后，本人及本人控
制的企业（如有）不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法
违规提供担保。3.本人及本人控制的其他企业（如有）将尽可能的避免与上市公
司发生关联交易，如确需与上市公司发生不可避免或有合理原因的关联交易，本
人承诺：将督促上市公司按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联
股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公
司利益的行为。4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，
将依法承担相应责任。”
（五） 发行人与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人与关联方的确认，并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存
在相同或类似的经营活动，不存在同业竞争。
发行人本次发行募集资金将用于补充发行人流动资金，上述募集资金投入使
用后，不会与关联方产生同业竞争。
（六） 避免同业竞争的承诺
发行人本次发行时实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志
于 2020 年 11 月 12 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1.截至本承诺出
具之日，本人未直接或间接从事与上市公司相同或相类似的业务，亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制，不会与上市公司构成同
业竞争。2.本人保证在直接或间接持有上市公司股份期间不以任何形式参与与上
市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任
何方式直接或间接控制与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的企业。3.本次交易完成后，如本人或本人控制的其他企业（如有）与上市公司
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产生同业竞争情形的，本人或本人控制的企业将启动有关消除同业竞争的相关措
施，包括但不限于终止相关投资、转让有关股权、清算注销与上市公司同业竞争
的企业、按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将与上市公司有同业竞争的
业务或企业转让给上市公司。上述消除同业竞争的相关措施应符合法律、法规及
规章等规定的要求。4.如本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将承
担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，发行人实际控制人承诺就避免与发行人之间的同业竞争采取
有效措施，上述关于避免同业竞争的承诺合法有效，已对发行人的实际控制人构
成合法有效的义务。
（七） 关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已经对有
关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗
漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日发行人共有六家分支机构，即西湖区分公司、南京分公司、青岛分公司、淄博
分公司、河北雄安分公司和云南分公司。具体信息详见律师工作报告“十、（一）
发行人的分支机构”。
（二） 发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人有 2 家参股公司即颉丸动漫与万林数链。
发行人持有颉丸动漫 30%的股权，持有万林数链 10%股权，颉丸动漫与万林数
链的具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
（三） 发行人拥有的主要资产
1. 房屋所有权及国有土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人名下房屋所有权及国有土地使用权情况详
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见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有的主要资产。”
根据发行人提供的材料并经核查，发行人名下不动产权利均为合法取得，不存在
已有或潜在的法律纠纷。
2. 注册商标、专利权、著作权等无形资产
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日：（1）发行人合法拥有六
项注册商标，不存在已有或潜在的纠纷；另有两项申请中的注册商标目前正等待
商标局实质审查；（2）发行人合法拥有并持续续费的实用新型专利 25 项，不存
在已有或潜在的法律纠纷；正在申请且处于等待实质提案阶段发明专利 2 项；除
此之外，发行人尚有 6 项实用新型专利因使用频率过低不再续费，在补缴期限届
满日后，前述专利将自应当缴纳年费期满之日起终止；（3）发行人合法拥有计
算机软件著作权 38 项，均未超过保护期，不存在已有或潜在的法律纠纷。
3.发行人拥有的主要办公设备
根据发行人提供的主要办公设备清单，发行人所拥有的主要办公设备是员工
使用的电脑（包括台式和笔记本）、晒图机、绘图仪、工程机、服务器、电视机、
复印机、打印机等。
4. 发行人拥有的机动车辆
经本所律师核查，发行人共计拥有机动车辆20辆。
（四）主要财产权的取得方式
根据本所律师的核查，发行人及其拥有的上述主要财产系通过自主研发、购
买等方式合法取得，并已取得完备的权利证书或权属证明文件。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除
律师工作报告“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有的主要资产”披露的
房屋出租情况外，发行人的主要财产不存在抵押、质押等担保或权利受到限制的
情况。
（六）发行人租赁物业情况
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根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其分公司合计租赁物业 62 处，经本所律师核查：
1. 1 处租赁物业于出租给发行人之前已设定抵押，上述租赁房产系青岛分公
司办公使用，办公周边同类出租房源充足，极端风险情况下也仅产生办公场地变
更的结果，该等房屋搬迁不会对发行人经营造成重大不利影响。该处房产存在抵
押的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
2. 发行人对合计 61 处租赁物业未收集到权利人房屋所有权证。其中 59 处
租赁物业为用于员工居住，另外 2 处分别用于青岛分公司及雄安分公司办公使用
（出租方分别系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监
督管理委员会间接控股的公司，具备较高合规经营和管理的能力，以及可预期的
履约信用）。经发行人确认，前述全部租赁房产自承租并使用以来，未发现存在
任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，亦未影响到发行人分公司及员工的
实际使用；上述租赁的房屋周边可替代房源充足，极端情况下因房屋权属问题导
致该等房屋无法继续使用，不会对发行人的经营造成重大不利影响。本所律师认
为，上述房产证明发行人未收集存在瑕疵，但不会对本次发行构成实质性障碍。
3. 截至本法律意见书出具日，发行人租赁物业均未办理租赁物业登记备案
手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条及《最高人民法院
关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条规定，发行人
租赁物业未及时办理备案登记手续虽存在瑕疵，但未及时办理登记备案手续不影
响该等租赁房产租赁合同的效力。因此，本所律师认为，租赁房屋未办理租赁备
案等问题不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质
性障碍。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
发行人报告期内正在履行的重大合同主要有：重大销售合同、重大采购合同
和借款合同。重大合同详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债
务/（一）重大合同”。
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本所律师认为发行人报告期内正在履行的重大合同依法成立，合法有效。截
至本法律意见书出具之日，不存在因履行上述合同而产生的纠纷或潜在纠纷。
（二）合同的履行
本所律师审查了发行人正在履行的重大合同；通过访谈，本所律师向业务合
同相对方的业务负责人当面询问了相对方主体情况、发行人及合同相对方的履约
记录及信用情况、发行人的履约能力。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人对外签订合同主体适格，
合同内容真实、合法有效，不存在潜在纠纷。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没
有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
与其关联方之间存在的债权债务关系，详见律师工作报告正文之“九、关联交易
同业竞争/（二）重大关联交易”。上述关联方之间不存在相互提供担保之情形。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内金
额较大的应收、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内：发行人未发生过合并
或分立的情形；除律师工作报告“七、股本及演变”所述的股本演变情况外，发
行人不存在其他增资扩股或减少注册资本的情形；发行人未发生重大资产变化及
收购兼并。
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（二）拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人无其他资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人上市后章程的制定及修改程序
发行人公司章程的制定及修改情况详见律师工作报告“十三、发行人《公司
章程》的制定与修改/（一）发行人上市后章程的制定及修改程序”。
经本所律师核查，发行人公司章程的启用及报告期内的历次修改均经公司股
东大会审议批准，已履行法定程序。
（二）发行人现行有效的章程
发行人现行使用的《公司章程》系经 2017 年 7 月 18 日召开的 2017 年第二
次临时股东大会决议审议通过，章程修正案系经 2017 年 9 月 6 日召开的 2017 年
第三次临时股东大会决议审议通过，上述两次《公司章程》变更的议案均由出席
股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，并向
浙江省工商行政管理局办理备案手续。发行人现行使用的《公司章程》及章程修
正案系依据《公司法》和《上市公司章程指引（2016 年修订）》起草并修订，
已包含《上市公司章程指引（2016 年修订）》所规定的主要内容。
根据本所律师的核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容程序均符合《公
司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律法规、规范性文件的相
关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
详见本法律意见书正文之“五、发行人的独立性/（五）发行人的机构独立
性”。
本所律师认为，发行人已依照《公司法》及《公司章程》等的规定建立了股
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东大会、董事会和监事会，有健全且运行良好的组织机构，上述组织机构的设置
符合现行法律法规和其他规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会均制定了相应的议事规则，分别为《董事会审计委员会议事规则》、《董事
会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会战
略委员会议事规则》。
本所律师认为，发行人已制定健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
上述议事规则符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人自 2017 年至今股东大会、董事会、监事会的召集与召开情况
发行人自 2017 年至今共召开了 9 次股东大会会议，22 次董事会会议，20 次
监事会会议。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，发行人自 2017 年至今召开的历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司
法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他
内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 3 名监事组
成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6 名。上述人员任职及兼职情况、
个人简历详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
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其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”。
本所律师在查验到相关事实后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员
的任职符合有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举履行了必要的法
律程序，符合中国法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人的独立董事
发行人本届董事会中有 3 名独立董事，分别为包志毅、徐旭青及沈雨。根据
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及独立董事任职声
明，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关
规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种
及税率如下：
税 种 计税依据 税 率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 6%、9%、10%、11%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%
教育费附加 应纳税所得额 3%
地方教育费附加 应纳税所得额 2%
本所律师认为发行人执行的主要税种、税率符合中国现行法律、法规和其他
规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
根据 2017 年 12 月全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国
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科火字【2017】201 号《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函》，
公司通过高新技术企业复审，报告期按 15%的税率计缴企业所得税。
经本所律师核查，发行人税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的
规定，发行人所享受的企业所得税优惠政策符合相关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内享受的政府补助
根据发行人提供的文件，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月份，发
行人分别取得人民币 150 万元、150 万元、200 万元以及 329 万元的财政补助款
项。经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助情况合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的税务守法情况
根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其南京分公司、
雄安分公司、云南分公司、淄博分公司在报告期内依法纳税，不存在偷税、漏税
等重大违法行为，亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。因设立
时间较短以及地方税务机关出具合法合规证明的政策不同等原因，发行人西湖分
公司（2020 年 7 月 20 日设立）及青岛分公司未取得相关税务机关出具的合法合
规证明，根据发行人提供的说明并经本所律师在信用中国、国家税务总局浙江省
税务局及国家税务总局青岛市税务局“重大税收违法失信案件信息公布栏”相关
网站核查，本所律师认为，发行人西湖分公司及青岛分公司在报告期内不存在被
税务行政机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况
发行人从事的风景园林设计和生态环境修复业务本身就是对环境进行保护
和修复，日常生产经营活动不会对周围环境造成污染。
发行人现持有环境管理体系认证证书，具体信息如下：
持有人 发证机关 证书名称或类型 证书编号 认证范围 有效期限
浙江盛标 环境管理体系认 28518E10087 园林、古建筑设 2021 年 02
杭州园林
检测认证 证证书 R0M 计；房屋建筑设 月 08 日
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有限公司 计；城乡规划编
制；市政行业（道
路工程、桥梁工
程）设计和相关管
理活动
经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。
（二）产品质量、技术标准
2018 年 9 月 5 日，发行人通过了质量管理体系认证，取得了浙江盛标检测
认证有限公司颁发的质量管理体系认证证书（证书号：28518Q10451R5M），证
明发行人建立和实施的质量管理体系符合 GB/T19001-2016idtISO9001:2015，认
证范围：园林、古建筑设计；房屋建筑设计;城乡规划编制；市政行业（道路工
程、桥梁工程）设计，证书有效期至 2021 年 09 月 04 日。
经发行人说明，并经本所律师核查，发行人能够按国家有关法律、法规和其
他规范性文件的要求组织经营活动，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据发行人于 2020 年 11 月 30 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次
向特定对象发行股票所募集的资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
根据本所律师的核查，发行人上述募集资金投资项目暂不需要履行核准和备案手
续。发行人本次募集资金用途已经发行人董事会及股东大会审议通过，募集资金
的用途合法、合规，其实施不存在法律障碍。
（二）前次募集资金使用情况
发行人前次募集资金为 2017 年首次公开发行股票募集资金。发行人前次募
集资金使用情况详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用/（二）前次
募集资金使用情况”。根据《前募鉴证报告》和《前募报告》，截至 2020 年 9
月 30 日，发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更，不存在前次募集资金
4-1-36
投资项目已对外转让或置换的情况且不存在暂时闲置募集资金使用情况及未使
用完毕募集资金情况。发行人前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文
件中披露的有关内容不存在差异。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
发行人业务发展目标详见律师工作报告“十九、发行人业务发展目标/（一）
发行人业务发展目标与主营业务的一致性”。根据发行人提供的材料并经本所律
师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和其他规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人实际控制人、持有公司 5%以上的主要股东及涉及诉
讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，发行人存在以下行政处罚事项：
杭州市余杭区城市管理综合行政执法局（现杭州市余杭区综合行政执法局）
于 2019 年 4 月 25 日对发行人做出余城法罚字[2019]第 51010618 号《行政处罚
决定书》，对其未取得夜间作业证明进行夜间施工的行为处以人民币壹万圆整的
罚款。
杭州市余杭区综合行政执法局于 2020 年 11 月 3 日出具《信用修复确认通知
书》，“经核实，不良信息主体已履行法定责任和义务，社会不良影响基本消除。
至申请日，不良信息已披露 1 年 6 个月，期间未产生新的记入信用档案的同类不
良信息。经 5 个工作日公示未收到异议，同意信用修复。”本所律师通过浙江政
务服务网查询后发现，发行人已于 2020 年 11 月 27 日完成信用修复。
本所律师认为，上述违反行政法律法规的行为未导致严重环境污染、重大人
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员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响，发行人已经按照《行政处罚决定书》履行了相应的义务，相关
政府部门已同意且发行人已完成信用修复，不会构成本次向特定对象发行股票事
宜的法律障碍。
除已披露的发行人的行政处罚外，截至本法律意见书出具之日，发行人、发
行人实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志，持有发行人 5%
（含 5%）以上股份股东园展公司、刘克章、周为不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人的董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长兼总经理吕明华不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、其他事项
本所律师关注到，发行人于 2020 年 5 月 8 日收到深交所创业板公司管理部
创业板关注函（2020）第 278 号《关于对杭州园林设计院股份有限公司的关注函》
（“关注函”），要求发行人对原一致行动人股东不再续签《一致行动协议》（有
效期至 2020 年 5 月 5 日）的原因及主要考虑，是否存在其他一致行动或利益安
排作出解释，并要求发行人说明认定公司无控股股东、实际控制人的合理性，以
及公司变更为无实际控制人对公司治理结构、生产经营活动等可能产生的影响及
相关应对措施，同时充分提示风险。2020 年 5 月 11 日公司董事会以杭园设函[2020]
11 号《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》作出回复，确认公司根据相关
人员的说明，原一致行动人何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛
荣先生未续签一致行动协议，不存在其他一致行动或利益安排，公司无控股股东
和实际控制人，发行人认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内控制度，严
格按照法律法规、规章制度和公司章程等规定进行生产经营决策，无实际控制人
不会对公司管理层稳定和日常生产经营活动产生不利影响。但各股东可控制公司
表决权比例不足 30%，可能会影响包括不限于公司决策效率、被恶意并购等方面，
发行人向投资者提示了风险。
4-1-38
2020 年 6 月 25 日，发行人公告《详式权益变动报告书》，为保障杭州园林
将来的长期稳定发展，确保杭州园林控制权的持久稳定性，避免公司因股权分散
面临被恶意并购的情形，发行人全体非独立董事吕明华先生、何韦先生、葛荣先
生、高艳女士、李永红女士、童存志先生于 2020 年 6 月 24 日签订了《一致行动
人协议》，并成为公司的共同实际控制人。
就前述事项，本所律师认为：
1．由吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生以及李永
红女士六人签署的《一致行动人协议》系各方真实的意思表示，已经各方有效签
署，相关条款和内容不存在违反《合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件的强制性规定，该协议合法、合规、有效。
2．发行人根据上述六人同时出具的《自愿锁定股份的声明及承诺》，披露
《关于控股股东、实际控制人自愿锁定股份的公告》，《自愿锁定股份的声明及
承诺》基于各方真实的意思表示，签署后对各方均具有约束力。《自愿锁定股份
的声明及承诺》中对于各方作出的股份锁定承诺有利于公司控制权稳定。
3. 《一致行动人协议》签订后，杭州园林按照《上市公司收购管理办法（2020
年修正）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，编制
权益变动报告书，依法合规履行了信息披露义务。
4. 发行人上述因原《一致行动人协议》的终止及新设《一致行动人协议》
而产生的共同控制人内部变化的客观事实具有真实性，发行人依法履行了信息披
露义务，不属于违法违规行为，深交所关注函不属于行政处罚决定，不会构成本
次向特定对象发行股票事宜的法律障碍。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有
本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
4-1-39
订版）》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票
的实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次
发行已获得发行人董事会和股东大会的批准，尚需获得深圳证券交易所的审核同
意并报经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
4-1-40
（此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公
司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
北京市尚公律师事务所
负责人： 经办律师：
宋焕政 蒋胤华
经办律师：
陈国琴
经办律师：
仇 烨
经办律师：
杨潇涵
日期： 年 月 日
4-1-41
