国信证券股份有限公司
关于杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
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声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律
法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5
（一）发行人基本情况 ........................................................................................ 5
（二）发行人主营业务 ........................................................................................ 6
（三）发行人的核心技术与研发水平 ................................................................ 9
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 .............................. 17
（五）发行人面临的主要风险 .......................................................................... 21
二、本次发行情况 .................................................................................................. 24
（一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 24
（二）发行方式及发行时间 .............................................................................. 24
（三）发行对象及认购方式 .............................................................................. 24
（四）发行价格与定价原则 .............................................................................. 24
（五）发行数量 .................................................................................................. 25
（六）限售期 ...................................................................................................... 25
（七）未分配利润的安排 .................................................................................. 26
（八）上市地点 .................................................................................................. 26
（九）募集资金总额及用途 .............................................................................. 26
（十）决议有效期 .............................................................................................. 26
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...................................... 26
（一）保荐代表人 .............................................................................................. 26
（二）项目协办人 .............................................................................................. 27
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（三）项目组其他人员 ...................................................................................... 27
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明 ...................... 27
五、保荐机构承诺 .................................................................................................. 27
六、发行人已就本次证券发行上市履行了发行的决策程序 .............................. 28
七、发行人持续督导期间的工作安排 .................................................................. 28
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话 .............................................. 29
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 29
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 30
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深圳证券交易所：
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”、“发行人”或“公司”）
拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、
“保荐机构”或“保荐人”）认为发行人申请本次向特定对象发行 A 股股票并上
市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等法律法规的相关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：杭州园林设计院股份有限公司
英文名称：Hangzhou Landscape Architecture Design Institute Co., Ltd.
法定代表人：吕明华
注册资本：12,800.00 万元人民币
成立时间：2001 年 11 月 13 日
统一社会信用代码：91330100733232239N
注册地址：杭州市西湖区杨公堤 32 号
邮政编码：310030
电话：0571-87980956
传真：0571-87980956
公司网址：www.hzyly.com
电子信箱：zqb@hzyly.com
公司上市交易所：深圳证券交易所
公司简称及股票代码：杭州园林（300649.SZ）
公司的经营范围：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市
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政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰，城市规划
（乙级）编制市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级和可行性研究，建筑物
维修保护，园林绿化工程施工、管理，建筑智能化工程、照明工程、装饰装潢设
计、施工、管理，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包
服务。园林设计具体包括前期设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配
合等。工程总承包（EPC）包括项目设计、采购、施工等全过程。
公司风景园林设计业务以风景园林学、建筑学、城市规划学为核心，集成了
以地质学、自然地理学、土壤学、气象学为代表的自然科学，以生物学、植物学、
生态学为代表的生物科学，以园艺学、林学为代表的农业应用科学，以文学、艺
术、美学为代表的人文科学，具有多学科综合交叉、多技术综合集成的典型特征。
公司工程总承包业务是以园林绿化工程交付为目标，整合公司在项目规划设
计、施工安排和项目管理等方面的优势和资源，加强设计、采购和施工的协调，
从而实现对工程总承包项目的有效管理控制。
公司风景园林设计业务与工程总承包业务的收入如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
风景园林设计业
9,558.53 18,054.76 15,705.83 14,224.88
务
工程总承包业务 36,680.76 64,718.53 36,613.43 4,132.16
合 计 46,239.29 82,773.28 52,319.25 18,357.04
公司在风景园林设计服务和工程总承包服务上代表性项目如下：
业务类别 代表性项目
西湖湖西综合保护工程
杭州西溪国家湿地公园
2016 中国杭州 G20 峰会主会场景观及屋顶花园项目
风景园林设计业务 湖州太湖旅游度假区长田漾湿地景观一期工程详细规划
北川河（核心段）综合治理项目之生态河道建设工程景观设计项目
长沙大河西先导区洋湖湿地公园一期工程
镇江南山风景名胜区北部景区建筑及景观设计项目
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业务类别 代表性项目
德清莫干溪谷农耕文化园景观设计项目
博鳌大农业国家公园一期工程项目（EPC）
园林绿化工程总承 博鳌通道景观提升工程（EPC）
包业务 良渚遗址公园旅游基础设施配套项目（EPC）
铜鉴湖大道配套工程（EPC）总承包项目
1、风景园林设计业务代表性项目
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2、园林绿化工程总承包业务代表性项目
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（三）发行人的核心技术与研发情况
1、发行人的核心技术
（1）核心技术理念
“自然的形，人文的魂”是杭州园林一贯坚持的设计理念，即以自然为依托，
以人文因素为切入点，在深切领悟自然美的基础上对其加以萃取、抽象、概括，
深刻地表现人与自然的情感契合，达到“天人合一”的景观效果。公司的设计风
格以自然为依托，融入人文色彩，吸收中国古典园林设计精华，既强调对历史文
脉的完美传承，又深刻诠释现代生态设计理念，实现了“山水景观、人文景观、
生态景观”的融合。
（2）主要设计原则
杭州园林的设计原则，既是对《园冶》“巧于因借、精在体宜”总原则的深
入解读，又充分展示了自身对美学、对园林的准确理解。总的来说，即园林或景
区的规划、设计须因地制宜，设计师应切实准确把握住拟规划地域的“地脉”，
开发、设计应注意与原有生态系统、地域文化系统和谐共生，尽量避免或减少破
坏性开发、孤立性开发。
（3）主要设计手法
A、意境营造
园林意境由营造出的景观、与其互动的观赏者以及两者所产生的氛围所构
成，这个意境与人的情感，四时不同的情景以及相关作用下的景观元素密切相关，
是一种独特的艺术空间。
①模拟自然
模拟自然即把建筑、山水、植物在有限的空间范围内融合为一个整体，利用
自然条件，模拟大自然中的景色，并经过人为的加工、提炼和创造，把自然美和
人工美进行艺术的重构，形成“可望、可行、可游、可居”的艺术环境。
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②大开大合，曲折有致
针对大尺度的场地设计，采用疏密相间、大开大合的空间布局模式，形成开
敞疏朗的空间格局；在面积较小的场地设计中，采用自然化的甚至于曲折的布局
来强调园林意境，随着曲折布局的变换，强调意境的深远。
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③相互渗透
渗透的手法是通过借景、框景的应用，将意境的体现更加空灵和生动。
④象征与比拟
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象征与比拟更多地是利用特定植物种类和植物空间来抒发所要表达的情感、
心理、氛围等等。
⑤园林建筑与小品的应用
巧妙地布局园林建筑和小品，使之层次丰富，主次分明，在与周围环境融为
一体的同时，更以精致的造型点景或引景，聚合园林景观的意境和神韵。
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⑥空间划分与承接
园林中的各个组成部分之间，常运用对比、相似、重复的手法，进行景点的
起、承、开、合的承接，并运用巧于因借与相互辉映和烘托的手法与主题意境相
呼应，这其中蕴涵和所要表达的多种意境，并不是互不相干的，而是和园林中的
空间布局交融在一起，最后达到情景交融的理想境界。
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B、空间营造
①运用隔景与障景手法创造小中见大的空间
用“欲扬先抑”的手法，通过小空间进入大空间，由瞬时的空间强烈对比，
营造开合有致，曲折变换的意境。
隔景是用以分割园林空间或景区的景物，隔景的材料有各种形式的围墙、建
筑、植物、假山、堤岛、水面等。
障景是园林中用于遮挡视线，促使视线转移方向的屏障物。障景往往用于园
林入口自成一景，位于园林景观的序幕，增加园林空间层次，将园中佳景加以隐
障，达到柳暗花明的艺术效果。
②利用借景突破园林空间的局限
借景通过视线的组织，把空间外的景物纳入视线中，使园内外，或远或近的
景观有机的结合起来，扩大了园林空间，丰富了园林景色。
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③利用对景、框景、漏景等手法组织空间流动及突破空间
对景将有利的空间组织到视线端点，形成视线的聚合，制造景观高潮或归宿。
框景利用门、窗、洞口、空廊等作为相邻空间的联系媒介使空间彼此渗透，
增添空间层次。
漏景由框景发展而来，景色若隐若现，比较含蓄。漏景不仅从漏窗取景，还
可通过花墙、漏屏风、木花格等取景，也可通过树干、疏林、漂浮的柳丝中取景。
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④运用动静结合手法创造层次、虚实、多变的空间
在较大的园林空间中，通过叠石构洞山嶂、曲廊景墙、树木障景等手法，组
成园中园，景中有景的多个景区，使游赏者产生步移景异，画面连续变换的视觉
感受；在咫尺之地静赏园林空间的层次、虚实、明暗等。
⑤利用植物群落的构建创造生态性的绿色空间
植物群落是不同植物种群的集合体，稳定有序的植物群落构建是维持健康的
生态系统、创造绿色植物空间的关键。借鉴自然界稳定的植物群落组成和结构构
建的植物空间，能充分地展示植物的观赏特性以及生态性。另外，植物空间的对
比与变化、渗透与流通，能更好地诠释空间的多种形态。
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2、发行人的研发情况
报告期内，公司研发费用的构成主要为研发人员的工资和奖金。公司研发费
用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 2,152.58 3,739.80 2,160.53 821.94
营业收入（母公
46,370.83 82,800.74 52,319.25 18,357.04
司）
占比 4.64% 4.52% 4.13% 4.48%
截至目前，公司正在研发的主要项目及拟达到的目标情况如下：
序号 项目名称 拟达到的目标
在生态文明建设及公园城市大力推行的背景下，城市公园需
要承载越来越复合的城市功能，并要解决越来越复杂的城市
公园生态建设要求 问题。传统的风景园林掇山理水理论技术已经难以完全满足
1
下的掇山理水研究 当下城市生态文明建设新的要求。本研究针对公园掇山理水
理论设计一套切实可行，更加科学、经济、且有一定推广价
值的，适用于大部分公园项目的技术创新及施工流程。
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序号 项目名称 拟达到的目标
随着城市建设发展，部分城市新区临淀发展，对传统淀区生
态环境与景观面貌都产生了一定的影响。如何打造城淀相映
北方淀区典型生态 的总体景观风貌将是一项重大挑战。本研究总结白洋淀特色
2
景观营造技术研究 景观模式，将淀区传统围淀造田、水村特色风貌与现代水体
景观营造技术结合，探索一种广泛适用于北方淀区的生态景
观营造技术。
江南传统园林在“堆山叠石”方面的成就可谓首屈一指。进
入新时代以来，随着施工工艺的改变，传统园林堆山叠石的
江南传统园林堆山
3 技术与方法也发生了改变。本研究深入的挖掘出江南传统园
叠石技法研究
林堆山叠石的具体表现形式和深层意义，希望可以为同类型
的传统园林设计项目提供一定的理论基础与技术支持。
花田花海景观作为农业景观的重要表现形式，形成了四季兴
旺、春秋爆满的局面。但同时很多项目实施过程中缺乏可持
续发展动能，花海的运营模式、营建形式、植物品种选择、
低维护可持续农业
4 养护管理存在短板等，会造成重大的缺陷。本研究通过智能
景观营造技术研究
化平台和设备研究以及项目施工现场测试数据的采集，对不
同区域可持续农业景观数据进行研究，建立植物搭配品种数
据库，总结科学、低维护、可持续农业景观营造技术。
传统拱桥设计施工过程中拱上填料多采用宕渣、碎石及砂性
土回填，这些传统材料容重大、整体性不佳，拱圈及侧墙所
受荷载较大。气泡轻质混合土作为一种新型材料，目前较多
气泡轻质混合土在
5 应用于路基填筑、软基换填、台后处理中，该材料具有质量
拱桥上的应用
轻、强度高、整体性好的优点，且价格较经济。本项目在
EPC 工程中采用气泡轻质混合土作为拱上填料进行研究，在
设计及施工阶段把握其应用技术，对拱上填料进行优化。
大型风景园林项目中常常有着丰富的优质大树资源。大树是
场地的重要组成部分，有着生态价值、历史价值、景观价值、
施工现场特殊生态 文化价值等多重重要价值。然而大树资源非常脆弱，容易被
6 资源的保护措施研 施工过程中的大型机械、车辆破坏；生长状况又会受周边环
究 境变化的影响。研究从大树的衰败复壮、大树的保护技术等
方面进行试验及成果的总结，探究最有利于生长状况不良大
树复壮的方案，对大树资源的景观化利用具有重要的意义。
城市滞洪区由于水利工程需要，在非雨季长期处于一个封闭
城市沿江区域软土 水体的状态，存在水动力缺乏，水资源贫瘠等问题，对水生
7 地基的市政及景观 态及水质保持带来较大的不利因素。本研究目的在于通过借
工程处理 助生态及工程的手段，寻求针对半封闭水体的水生态修复的
最优解决方案。
采煤沉陷区的生态综合治理在中国乃至世界都是一个难题。
在生态治理过程中，含水量较高的地基具有承载力低、不能
粉土含水量较高不 压实、基础无法成型等问题，其地基处理是道路施工中经常
8 良地质条件下基础 遇到的难点。本项目根据当地地质条件，研究含水量较高情
处理方式研究 况下基础处理方式的不同施工做法、相关处理经验、以及实
际效果等进行研究，探究粉土含水量较高情况下基础处理的
最经济、合理方式。
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序号 项目名称 拟达到的目标
采煤沉陷区是目前国内多个采煤工业型城市的历史遗留问
题，在城市生态转型的背景之下，采煤沉陷区的生态治理具
有重要的示范意义。在生态治理过程中，用一部分煤矸石填
采煤塌陷区不均匀
筑的水岸堤坝存在岸线线形太直、岸边坡度过陡、岸边绿化
9 沉降地带稳定加固
空间不足、岸线生硬不够生态等问题。研究煤矸石堤坝生态
及生态修复研究
修复措施的不同施工做法、相关处理经验、以及实际效果等
进行研究，探究满足水岸的生态安全的前提下，煤矸石堤坝
生态修复措施的最经济、合理方式。
人工沙滩是综合型公园、度假型酒店景观中特色的组成部
分，是丰富游览体验的园林元素之一。但在实际操作过程中，
非恒定水位条件下
受到水位变化、雨水冲刷和水流侵蚀等影响，沙滩表层沙面
10 人工沙滩营建技术
流失较为严重。本项目对不同种类的沙滩做法、驳岸做法、
研究
防流失措施以及实际效果等进行研究，探究非恒定水位条件
下人工沙滩的防流失措施。
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
1、主要财务指标
财务指标 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 1.30 1.35 1.88 3.78
速动比率（倍） 0.49 0.74 1.43 3.78
资产负债率 61.84% 58.02% 32.48% 13.86%
无形资产（扣除土地使用权
0.12% 0.16% 0.13% 0.25%
等）占净资产的比例
归属于公司股东的每股净资
3.37 3.20 2.78 2.45
产（元）
2020 年 1-9
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
应收账款周转率（次） 1.49 3.35 4.03 2.15
存货周转率（次） 2.14 3.10 10.30 -
息税折旧摊销前利润（万元） 4,683.40 8,335.77 6,336.42 4,472.57
利息保障倍数（倍） 40.59 484.52 301.34 27.02
归属于公司股东的净利润（万
3,546.65 6,670.59 5,232.14 3,474.28
元）
归属于公司股东的扣除非经
3,442.69 6,511.25 5,114.35 3,343.31
常性损益后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） -0.36 0.19 0.32 0.16
每股净现金流量（元） -0.26 -0.02 0.00 0.23
加权平均净资产收益率 8.38% 17.47% 15.62% 13.64%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.52 0.41 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.52 0.41 0.30
注：财务指标的计算方法如下：
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1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
4、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/所有者
权益合计×100%；
5、归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；
6、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；
7、存货周转率＝营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］；
8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
2、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产合计 905,598,065.87 760,698,125.37 317,736,765.73 183,546,205.68
非流动资产合计 226,326,451.71 215,680,786.79 209,498,647.18 180,881,519.73
资产总计 1,131,924,517.58 976,378,912.16 527,235,412.91 364,427,725.41
流动负债合计 698,244,999.65 564,674,577.87 169,374,012.12 48,565,537.34
非流动负债合计 1,747,588.12 1,800,703.77 1,863,713.89 1,945,905.49
负债合计 699,992,587.77 566,475,281.64 171,237,726.01 50,511,442.83
归属于母公司所有者权
431,931,929.81 409,903,630.52 355,997,686.90 313,916,282.58
益合计
所有权益合计 431,931,929.81 409,903,630.52 355,997,686.90 313,916,282.58
负债和所有者权益总计 1,131,924,517.58 976,378,912.16 527,235,412.91 364,427,725.41
注：2017年-2019年的财务数据已经审计，2020年1-9月的财务数据未经审计，下同。
3、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 463,708,298.81 828,007,428.12 523,192,543.65 183,570,359.34
营业利润 41,247,658.73 74,633,219.22 59,453,770.66 39,196,182.62
利润总额 39,175,681.20 74,440,615.61 59,339,570.13 40,601,391.56
净利润 35,466,476.94 66,705,943.62 52,321,404.32 34,742,764.39
归属于母公司所有者的
35,466,476.94 66,705,943.62 52,321,404.32 34,742,764.39
净利润
4、合并现金流量表主要数据
单位：元
3-3-20
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
-46,031,697.08 24,583,647.01 40,358,171.02 21,039,514.26
净额
投资活动产生的现金流量
-12,955,421.11 -13,613,754.27 -29,636,538.36 -3,255,214.58
净额
筹资活动产生的现金流量
25,572,197.38 -12,953,955.50 -10,437,577.00 11,639,062.50
净额
（五）发行人面临的主要风险
1、宏观经济波动的风险
风景园林行业与国民经济景气度有很强关联性，一个国家或地区的经济发展
水平直接左右其对风景园林建设的投入，进而影响风景园林行业的发展。2020
年国际环境错综复杂，国际贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增
速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济
增长放缓或停滞，可能对发行人的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。
2、新冠疫情导致业绩下滑的风险
2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，
对国内外宏观经济产生了不利的影响。疫情期间，公司产能供给不足，项目人员
流动受限，项目进展延期等，现国内疫情控制良好趋于稳定。视新型冠状病毒肺
炎疫情发展情况，可能会造成公司经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生
一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
3、应收账款回款与合同资产/存货减值的风险
公司存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，根据《企业会计准
则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）的相关要求，公司将截至 2020 年 9
月 30 日的“存货”金额调整至“合同资产”列示。报告期各期末，公司的应收
账款和合同资产/存货账面价值累计分别为 9,689.02 万元、23,858.29 万元、
67,388.52 万元及 85,347.53 万元，占各期流动资产的比例分别为 52.79%、75.09%、
88.59%及 94.24%。虽然公司的主要客户均为政府部门或地方政府平台公司，有
政府预算资金作为保障，客户信用度较高，但由于部分项目周期较长、交付验收
手续较多且政府预算体制及拨款程序较长，导致公司应收账款回款周期相对较
长。若未来发生重大不利或突发性事项，或者公司无法持续加强和完善应收账款
3-3-21
的控制与管理，将对公司营运资金的周转造成一定不利影响。同时，若未来行业
环境发生重大不利变化，项目预计总成本超过项目收入，则公司将面临合同资产
/存货减值的风险。
4、新业务拓展的风险
为充分发挥设计在整个行业的入口优势，积极向业务产业链上下游拓展，公
司在充分发挥了公司在设计方面的优势和经验的基础上，通过总结已实施工程总
承包项目的经验，提高了公司工程实施和管理的水平，逐步实现“设计和生态环
境业务”双轮驱动的发展战略。目前，公司的运营主要还是通过设计业务的核心
竞争力，在承接项目设计业务的同时，通过项目风险的甄别和评估，在风险可控
的前提下，拓展相关项目工程总承包的业务，以寻求产业链上下游更多的业务机
会。若未来行业需求萎缩，而公司目前正在拓展的新业务领域尚未形成规模，将
会对公司业绩和经营成果造成不利影响。
5、应付账款的风险
报告期各期末，公司应付票据及应付账款分别为 559.02 万元、9,186.83 万元、
45,371.09 万元和 58,344.14 万元，应付账款主要系 EPC 项目工程分包款，受 EPC
项目结算和付款进度较慢，以及公司与大部分施工分包商在合同中约定“背靠背”
的付款方式（即发行人取得客户款项后再向供应商支付进度款）等因素影响，报
告期各期末公司的应付账款金额均较高。发行人 EPC 项目的客户大多为政府部
门或地方政府平台公司，发行人根据施工方的资质、项目业绩和资金实力挑选合
格的合作方。如后续合作过程中因发行人客户发生违约导致 EPC 项目未结算或
工程款未支付，或者施工方存在资金周转问题等情况，在公司尚未收到客户工程
款回款的情况下，施工方或其债权人、股东向发行人索要应付工程款项，发行人
可能存在向其支付、垫付工程款的风险，从而引发公司的流动性风险。
6、应收账款的风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，报告期各期末，
公司应收票据及应收账款分别为 9,759.02 万元、16,292.21 万元、33,204.58 万元
及 29,000.85 万元，部分客户的账龄较长，导致应收账款占用了大量公司的营运
资金。虽然公司的主要客户均为政府部门或地方政府平台公司，发生坏账的可能
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性较小，但是若客户的生产经营状况发生重大不利变化，公司的应收账款可能会
发生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。
7、长期股权投资减值风险
报告期各期末，公司长期股权投资的账面价值分别为 0 万元、0 万元、726.25
万元和 2,286.31 万元，主要系公司对颉丸动漫及万林数链的投资。颉丸动漫主要
从事以取得动漫形象 IP 授权使用许可，并将其用于酒店形象、旅游形象改造业
务，因受新冠肺炎疫情及政府出台相关防疫政策等因素影响，其正逐步实现盈亏
平衡，尚未盈利。万林数链主要从事将倾斜摄影技术和三维成像技术应用于无人
机，提供林木测绘和植物生长状态测量服务，以及运用区块链技术对树木及相关
农副产品进行商品溯源，系公司 2020 年 9 月新增对外投资的企业。如果颉丸动
漫、万林数链未来受宏观经济形式变化、整体行业萎靡、市场拓展、内部管理或
其他原因导致经营状况不佳，将有可能导致公司存在减值风险，从而对公司当期
损益造成影响。
8、市场竞争加剧的风险
我国风景园林行业经过二十几年持续发展，已日趋壮大，行业内具备不同等
级资质的从业企业众多，整体竞争比较激烈。未来，随着行业市场化程度不断加
深及管理体制逐步完善，风景园林行业将出现新一轮整合，优胜劣汰将更加明显；
同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断
加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司市场份额出现下降，并进一步影响公司经
营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
9、经营管理和人力资源风险
虽然公司拥有优秀的管理团队和人才储备，但随着公司经营规模不断扩大和
业务类型的多样化，公司的资产、业务、机构和人员都将得到进一步的扩张，公
司的组织结构和管理体系趋于复杂化，对公司管理团队的管理水平及控制经营风
险的能力带来一定程度的挑战。如果公司不能体现出管理层的统筹与协调能力，
或是公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境的变化，
将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
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10、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资
本实力得以提升，由于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内
公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净
资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益
被摊薄和净资产收益率下降的风险。
11、本次发行相关风险
本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册批
复。上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和
核准的时间，均存在不确定性。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自深圳证券交易所审核通
过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。发行对象以现金
方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基
准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由吕明华、何韦、葛荣、
李永红、童存志以现金方式认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行认购情
况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例
1 吕明华 196,721 300.00 4.48%
2 何韦 131,147 200.00 2.99%
3 葛荣 2,754,098 4,200.00 62.69%
4 李永红 655,737 1,000.00 14.93%
5 童存志 655,737 1,000.00 14.93%
合 计 4,393,440 6,700.00 100.00%
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本
次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
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积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市。
（九）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过6,700.00万元（含6,700.00万元），扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
罗傅琪先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，金融学硕士，保荐代
表人，注册会计师。2013年开始从事投资银行工作，先后参与了奇精机械首发项
目、圣龙股份首发项目、杭州园林首发项目、江丰电子首发项目、奇精机械2017
年度可转换公司债券项目、荣盛石化2019年非公开发行项目等项目，担任了荣盛
石化2019年非公开发行项目的保荐代表人。
陈航飞先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，法学硕士，保荐代表
人，拥有法律职业资格证书。2010年开始从事投资银行工作，负责或参与了华统
股份首发项目、奇精机械首发项目、杭州园林首发项目、宁波高发2016年度非公
开项目、长盛轴承首发项目、荣盛石化2017年度非公开项目、奇精机械2017年度
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可转换公司债券项目、华统股份2019年度可转换公司债券项目、荣盛石化2019
年度非公开项目等。
（二）项目协办人
张政一：国信证券投资银行事业部高级经理，法律及文学硕士，保荐代表人、
中国律师、国际注册会计师（ACCA）。2016年开始从事投资银行工作。
（三）项目组其他人员
汤海琴：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士，保荐代表人。2017
年开始从事投资银行工作。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序，同意向贵所保荐杭州
园林申请向特定对象发行股票并在创业板上市，并承诺自愿接受贵所的自律监
管。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
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相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了发行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会和深圳证券交易所规定的
相关决策程序，具体如下：
本次向特定对象发行股票方案已于2020年11月12日经公司第四届董事会第
五次会议审议通过；
本次向特定对象发行股票方案已于2020年11月30日经公司2020年第一次临
时股东大会审议通过。
七、发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签署的保荐协议，在本次发
（一）持续督导事项
行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
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对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防范 强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所的
控股股东及其他关联方资金占用专 相关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资金
项制度 的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善杭州
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
园林设计院股份有限公司内部控制
的规定，协助发行人完善相关制度并实施。
制度
3、督导发行人有效执行并完善杭州
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立
园林设计院股份有限公司关联交易
董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
决策制度
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国证 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
监会、深圳证券交易所提交的其他 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
文件
5、持续关注发行人募集资金的使用 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
等承诺事项 的管理协议落实见过措施等。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要
6、持续关注发行人为他人提供担保
求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
等事项，并发表意见
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行
履行持续督导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，
保荐人履行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人：罗傅琪、陈航飞
项目协办人：张政一
电话：0571-85316112
传真：0571-85316108
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
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十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：杭州园林申请本次创业板向特定对象发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上司规则（2020年修
订》等法律法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。杭州园林本次创业板向特定对象发行的股票具备在深圳证
券交易所创业板上市的条件。国信证券愿意推荐杭州园林本次创业板向特定对象
发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司创
业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张政一
年 月 日
保荐代表人：
罗傅琪 陈航飞
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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