深圳证券交易所

关于杭州园林设计院股份有限公司申请向特定
        对象发行股票的审核问询函

                                   审核函〔2020〕020387 号


杭州园林设计院股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关规定，我所发行上市审核机构对杭州园林设计院股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件
进行了审核，并形成如下审核问询问题。
    1. 2020 年 5 月 7 日，公司原实际控制人何韦、吕明华、周
为、刘克章、葛荣签署的一致行动人协议到期后不再续签，公司
自此不存在控股股东、实际控制人。2020 年 6 月 24 日吕明华、
何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共 6 名自然人签订一致行动
人协议，合计持有上市公司 25.75%股份，为公司的实际控制人。
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，
为公司 6 名实际控制人中的 5 名，吕明华、何韦、葛荣、李永红、
童存志分别认购 300 万元、200 万元、4,200 万元、1,000 万元和
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1,000 万元，合计认购金额 6,700 万元。
    请发行人补充说明或披露：（1）结合一致行动协议签署前发
行人实控人变更情况，说明本次发行前将吕明华、何韦、葛荣、
高艳、李永红、童存志共 6 名自然人认定为公司实际控制人的理
由和依据；（2）本次发行完成后，实控人中持股最多的自然人将
发生变更，请说明认购方及其认购份额的确定过程，说明实际控
制人内部形成决策的具体机制，持股比例变化是否会导致决策机
制发生变化，说明是否会对公司正常生产经营产生重大影响；（3）
说明实际控制人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形，是否拟通过股票质押等方式筹集资金，
如是，请说明质押后是否导致高比例质押情形，并充分披露相关
风险；（4）请上述认购对象确认定价基准日前六个月未减持其所
持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个
月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    2. 近年来，发行人业务模式由“设计”向“总承包”转型，
工程总承包业务收入占比持续上升，最近一期该业务收入占营业
收入比重接近 80%，而该业务毛利率由 25.30%持续下降至 12.96%。
此外，最近一期末，发行人工程总承包业务形成的合同资产为
56,346.67 万元，占流动资产比重为 62.21%。
    请发行人补充说明：（1）结合行业发展、业务模式及同行业
可比公司情况，说明工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性，
是否存在持续下滑风险，并充分披露相关风险；（2）说明工程总
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承包业务结算进度是否与合同约定一致，如否，请说明差异原因
及合理性，并结合结算逾期情况及客户财务状况，说明合同资产
的减值计提情况及是否充分，并充分披露相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    3.截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并资产负债表货币资金
余额 3,897.45 万元，合同资产 5.63 亿元，其他非流动资产 19.70
万元，长期股权投资 2,286.31 万元。
    请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总额与本次
募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。


    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的
回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所
发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，
除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体
加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募
集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募
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集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做
的任何修改，均应先报告我所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




                              深圳证券交易所上市审核中心
                                   2020 年 12 月 31 日




 抄送：国信证券股份有限公司




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