杭州园林：北京市尚公律师事务所关于公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）2021-01-15
北京市尚公律师事务所
关于杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
中国北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 邮编：100006
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北京市尚公律师事务所
关于杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
致：杭州园林设计院股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州园林设计院股份有限公
司（以下简称“发行人”、“杭州园林”或“公司”）委托，担任发行人本次申请创业
板向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票事宜出具《北京市尚
公律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公司创业板向特定对象发行股票之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市尚公律师事务所关
于杭州园林设计院股份有限公司创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 12 月 31 日下发审
核函〔2020〕020387 号《关于杭州园林设计院股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对相关事实
及相关文件进行了进一步的核查和验证，现出具《北京市尚公律师事务所关于杭
州园林设计院股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-1
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充与修改，
并构成《律师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》
与本补充法律意见书中的不一致部分，以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本所律师出具的《法律意见书》以及《律师工作报告》中的
声明与释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请文件，随同其他材料一同上报，并
愿意承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本
所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充
法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证
后，出具补充法律意见如下：
3-2
关于对《审核问询函》的回复
《审核问询函》第 1 题：
2020 年 5 月 7 日，公司原实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣
签署的一致行动人协议到期后不再续签，公司自此不存在控股股东、实际控制人。
2020 年 6 月 24 日吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共 6 名自然人签
订一致行动人协议，合计持有上市公司 25.75%股份，为公司的实际控制人。本
次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司 6 名实际控
制人中的 5 名，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志分别认购 300 万元、200
万元、4,200 万元、1,000 万元和 1,000 万元，合计认购金额 6,700 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）结合一致行动协议签署前发行人实控人变
更情况，说明本次发行前将吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共 6 名
自然人认定为公司实际控制人的理由和依据；（2）本次发行完成后，实控人中
持股最多的自然人将发生变更，请说明认购方及其认购份额的确定过程，说明实
际控制人内部形成决策的具体机制，持股比例变化是否会导致决策机制发生变化，
说明是否会对公司正常生产经营产生重大影响；（3）说明实际控制人认购资金
来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否拟通过股票质押等方式筹
集资金，如是，请说明质押后是否导致高比例质押情形，并充分披露相关风险；
（4）请上述认购对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承
诺并公开披露。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 结合一致行动协议签署前发行人实控人变更情况，说明本次发行前
将吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共6名自然人认定为公司实际控
制人的理由和依据
3-3
根据《杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》、《一致行动人协议》（2011 年 2 月 11 日）以及本所律师核查，何韦
先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生曾于 2011 年 2 月 11 日签
署了《一致行动人协议》（2011 年 2 月 11 日），作为杭州园林的共同实际控制
人，一致行动人何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生约定
形成一致行动人关系，在有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权、
表决权统一性等问题上保持充分一致。该协议自签署之日起生效，至公司股票上
市之日起 36 个月时止。该协议一经签订即不可撤销，除非协议所规定的期限届
满。鉴于公司于 2017 年 5 月 5 日首次公开发行股票并上市，上述《一致行动人
协议》（2011 年 2 月 11 日）于 2020 年 5 月 5 日到期，且何韦先生、吕明华先
生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生确定不再续签《一致行动人协议》（2011
年 2 月 11 日），一致行动人关系终止。
何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生一致行动人关系
终止后，杭州园林的持股 5%以上的股东，在公司股权结构中相互之间的持股比
例差额均小于 5%，股份结构分散；杭州园林不存在可以实际支配上市公司股份
表决权超过 30%的股东，不存在对公司股东大会决议产生重大影响或者能够实际
支配公司的股东，也不存在对董事会半数以上成员选任产生实质作用的股东。因
此，杭州园林无控股股东和实际控制人。
杭州园林已于 2020 年 5 月 7 日披露了信息披露义务人何韦先生、吕明华先
生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生向公司提交的《简式权益变动报告书》、
北京尚公（杭州）律师事务所出具的《关于公司相关股东一致行动关系终止暨公
司无实际控制人事项的法律意见书》、国信证券股份有限公司出具的《关于公司
相关股东一致行动关系到期解除暨公司无实际控制人的核查意见》以及《关于相
关股东一致行动关系到期解除暨公司无实际控制人的提示性公告》、《关于股东
权益变动的提示性公告》。对于深交所 2020 年 5 月 8 日向杭州园林下发的《关
于对杭州园林设计院股份有限公司的关注函》 创业板关注函〔2020〕第 278 号），
杭州园林于 2020 年 5 月 11 日就该关注函进行了回复。据此，杭州园林已经依法
履行了信息披露义务。
3-4
为进一步完善治理结构，保证杭州园林的长期稳定发展和持续健康经营，提
高杭州园林的经营管理和决策效率，统一决策意志和行动，实现更好的经济效益
和价值回报，经协商吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、李永红女士、
童存志先生于 2020 年 6 月 24 日签订了《杭州园林设计院股份有限公司一致行动
人协议》，协议的主要内容如下：
第一条 协议各方以各自的名义持有公司的股份，各自按所实际持有的公司
股份数量享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规
定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。
第二条 协议各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批
准的重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：
（1）各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权时保持充
分一致。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须
事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东
大会提出议案；
（2）各方就有关公司经营发展的重大事项在相关股东大会上行使表决权时
保持充分一致。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分
沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会
上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营
发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方采取吕明华先生的意见
在股东大会上对该等重大事项共同投票。
（3）经各方同意，在此协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股
东大会的计票人和监票人对行使表决权情况进行监督。如果股东大会的计票人和
监票人发现各方未按照此协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权
行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还，要求各方再
次就行使何种表决权进行协商。
如经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，
则各方应采取吕明华先生的意见对该等重大事项进行共同投票。
3-5
第三条 本协议有效期间，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以
委托吕明华先生代为参加股东大会并行使表决权。
第四条 由于各方均为公司董事，在本协议有效期间，除关联交易需要回避
的情形外，各方在董事会召开会议表决时均应保持一致，如各方无法对该等事项
行使何种表决权达成一致意见，各方应采取吕明华先生的意见对该等重大事项进
行共同投票。各方可以亲自参加董事会，也可以委托吕明华先生代为参加董事会
并行使表决权。
第五条 本协议自签署之日起生效，有限期至 36 个月时止。本协议一经签订
即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
与此同时，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、李永红女士、童
存志先生于 2020 年 6 月 24 日向杭州园林出具了共同签署的股东《自愿锁定股份
的声明及承诺》。吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、李永红女士、
童存志先生就直接持有的杭州园林的股份锁定事宜做如下不可撤销的声明及承
诺：
“1. 自本人签署《一致行动人协议》之日起 18 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接持有的杭州园林股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、
资本公积金转增等），也不由杭州园林回购该部分股份。
2. 若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归杭州园林所有，本人所
直接持有的股份锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给杭州园
林或者其他投资者造成损失的，本人将向杭州园林或者其他投资者依法承担赔偿
责任。”
根据吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、李永红女士、童存志先
生于 2020 年 6 月 24 日共同签署的《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协
议》，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、李永红女士、童存志先生
直接持有的杭州园林的股份锁定时间为：2020 年 6 月 24 日至 2021 年 12 月 23
日止。
3-6
《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》签约主体适格，协议依法
成立并生效。《自愿锁定股份的声明及承诺》系基于各方真实的意思表示，签署
后对各方均具有约束力。《自愿锁定股份的声明及承诺》中对于各方作出的股份
锁定承诺有利于公司控制权稳定。
截至 2020 年 9 月 30 日，一致行动人吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高
艳女士、李永红女士、童存志先生合计持有公司股份 32,960,000 股，占公司总股
本的 25.75%。公司前十大股东中，云南园展企业管理有限公司（以下简称“园
展公司”）持有 11,520,000 股，占公司总股本的比例为 9%，云南鸿园企业管理
有限公司（以下简称“鸿园公司”）持有 6,080,000 股，占公司总股本比例为 4.75%。
园展公司和鸿园公司均为公司的员工持股平台。截至 2020 年 9 月 30 日，除吕明
华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红女士签订了《杭
州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》外，园展公司和鸿园公司与公司其
他股东之间不存在一致行动人关系，且承诺在上述《杭州园林设计院股份有限公
司一致行动人协议》有效期内，不会与公司其他股东建立一致行动人关系，不会
谋求杭州园林的实际控制人地位。
根据《杭州园林设计院股份有限公司章程》的规定，公司董事会目前由 9 名
董事组成，董事长 1 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。吕明华先生、何
韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红女士等六人即为公司现任董
事会中的非独立董事，其中吕明华先生为董事长。上述董事均由公司上一届董事
会形成一致意见后予以提名，并经股东大会选举产生。根据《杭州园林设计院股
份有限公司章程》规定，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，实行一人一票。董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。上述六人形成一致行动人关系对公司董事会决议具有控制权，能够对董事的
提名、高级管理人员的聘任或解聘，公司的经营管理决策起到实质性的作用。自
吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红女士形成一
致行动人关系后至本补充法律意见书出具之日，经董事会审议通过并须提交股东
大会审议的事项均经相关股东大会审议通过，不存在因公司其他股东投反对票而
导致该事项未获相关股东大会审议通过的情形。
3-7
另外，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红
女士均为经公司内部培养，曾经且目前仍为公司主要管理团队成员、深入业务一
线的工程师和业务骨干，均长期在杭州园林任职。截至 2020 年 9 月 30 日，吕明
华先生为公司的总经理，葛荣先生为公司副总经理、生态环境集团总经理，李永
红女士为副总经理、总工程师、设计集团总经理，童存志为公司副总经理。上述
人员在公司担任高级管理人员对公司的生产经营活动具有重要影响。
《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十四条规定，“有下列情形
之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股
股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 13.1 条规定，
“本规则下列用语具有以下含义：（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的
财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其
他情形。
综上，本所律师认为，虽然吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、
童存志先生、李永红女士基于一致行动人关系可以实际支配的上市公司股份表决
权合计尚未超过 30%，但因杭州园林的股份结构分散，除上述一致行动人关系外，
公司前十大股东中园展公司、鸿园公司与公司其他股东之间不存在一致行动人关
系，且园展公司及鸿园公司承诺在上述六人签订的《杭州园林设计院股份有限公
司一致行动人协议》有效期内，不会与公司其他股东建立一致行动人关系，不会
谋求杭州园林的实际控制人地位。自签署《杭州园林设计院股份有限公司一致行
动人协议》之日起 18 个月内，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、
3-8
童存志先生、李永红女士六人承诺不转让或者委托他人管理其直接持有的杭州园
林股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由杭
州园林回购该部分股份。上述六人均为公司现任董事会成员中的非独立董事，其
中部分成员同时担任公司高级管理人员，能够对董事的提名、高级管理人员的聘
任或解聘，公司的经营管理决策起到实质性的作用。自吕明华先生、何韦先生、
葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红女士形成一致行动人关系后至本补充
法律意见书出具之日，经董事会审议通过并须提交股东大会审议的事项均能获相
关股东大会审议通过。因此，《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》
签订并生效后，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李
永红女士应当被认定为对杭州园林具有共同控制权，杭州园林的实际控制人为吕
明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红女士。
（二） 本次发行完成后，实控人中持股最多的自然人将发生变更，请说明
认购方及其认购份额的确定过程，说明实际控制人内部形成决策的具体机制，
持股比例变化是否会导致决策机制发生变化，说明是否会对公司正常生产经营
产生重大影响
1. 认购方及其认购份额的确定过程
公司自上市以来业务规模迅速扩大，公司应收账款规模也相应有所增长，资
产负债率相应因此提高。为满足发行人对流动资金的需求同时优化公司资本结构，
提高公司的抗风险能力，发行人计划采用股份融资方式募集资金。
公司管理层通过对未来三年流动资金缺口的测算，初步确定未来资金需求量。
考虑到募集资金用途，经与实际控制人沟通，并综合比较各融资方案优劣，发行
人选择全部向特定对象发行股票的方案。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为吕明华先生、何韦先生、葛荣先
生、李永红女士、童存志先生，为发行人六名实际控制人中的五名。上述人员均
具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。同时，向上述
对象发行股票有利于保障发行人将来的长期稳定发展及资本结构的优化，有助于
公司长期战略决策的贯彻实施。
3-9
本次发行认购方吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、李永红女士、童存志先
生，根据发行人对流动资金的需求结合自身的资金实力、认购意愿和未来在公司
承担的职责，经相互协商后确定各自的认购份额。葛荣先生、李永红女士和童存
志先生本次认购份额较多，主要系其年龄均未满 60 岁，未来仍拟在上市公司继
续担任高级管理人员职务，同时提高其持股比例，有助于增强实际控制人对杭州
园林的控制力。共同实际控制人之一的高艳女士本次未参与认购的主要原因系其
目前仅担任公司董事职务，未担任且未来也不会担任公司高级管理人员职务。
2020 年 11 月 12 日，发行人召开第四届董事会第五次会议。该次会议审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益表（2017 年 1
月 1 日-2020 年 9 月 30 日）的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司截至
2020 年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》、关于未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）的议案》等与本次发行相关的议案。认购对象及认购份额经公司第
四届董事会第五次会议审议通过。同日，发行人与发行对象吕明华先生、何韦先
生、葛荣先生、李永红女士、童存志先生签署了《杭州园林设计院有限公司与吕
明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之附条件生效的向特定对象发行股票认购协
议》。2020 年 11 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了与
本次发行相关议案。认购对象及认购份额亦经公司股东大会审议通过。
2. 实际控制人内部形成决策的具体机制，持股比例变化是否会导致决策机
制发生变化
根据吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红女
士于 2020 年 6 月 24 日签订的《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》，
3-10
实际控制人内部形成决策的具体机制如下：
（1）各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权时保持充
分一致。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须
事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东
大会提出议案；
（2）各方就有关公司经营发展的重大事项在相关股东大会上行使表决权时
保持充分一致。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分
沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见，在股东大
会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经
营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方采取吕明华先生的意
见在股东大会上对该等重大事项共同投票。
（3）经各方同意，在此协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股
东大会的计票人和监票人对行使表决权情况进行监督。如果股东大会的计票人和
监票人发现各方未按照此协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权
行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还，要求各方再
次就行使何种表决权进行协商。如经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使
何种表决权达成一致意见，则各方应采取吕明华先生的意见对该等重大事项进行
共同投票。
（4）由于各方均为公司董事，在本协议有效期间，除关联交易需要回避的
情形外，各方在董事会召开会议表决时均应保持一致，如各方无法对该等事项行
使何种表决权达成一致意见，各方应采取吕明华先生的意见对该等重大事项进行
共同投票。各方可以亲自参加董事会，也可以委托吕明华先生代为参加董事会并
行使表决权。
吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红女士签
订的《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》依法成立、合法生效，有
效期自 2020 年 6 月 24 日起至 2023 年 6 月 23 日止。截至本补充法律意见书出具
之日，上述六人签署的《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》仍在履
行期内，合法有效。
3-11
吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红女士已
于 2021 年 1 月 15 日分别出具《关于一致行动的承诺函》，承诺将继续全面履行
于 2020 年 6 月 24 日签订的《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》。
同时何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红女士也承诺，在发生
经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表达权达成一致意见的情况
下，采取吕明华先生的意见对该等重大事项进行共同投票。
据此，本所律师认为，本次发行完成后，六名共同实际控制人中持股比例最
高的股东的变化不会导致实际控制人内部决策机制发生变化。
3. 是否会对公司正常生产经营产生重大影响
公司自改制上市以来，单一最大股东一直为园展公司。就本次发行，葛荣先
生按照向特定对象发行股票数量上限认购公司股票后，将持有占公司总股本 8.12%
的股份，其持股比例仍低于园展公司在本次发行完成后的持股比例（即 8.7%）。
本次发行完成后，公司第一大股东不变，仍为园展公司。
根据吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、童存志先生、李永红女
士签订的《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》及其各自出具的《关
于一致行动的承诺函》，对于公司重大事项的表决，六名共同实际控制人均需保
持一致，且在无法达成一致的情况下，以共同实际控制人中的核心成员（即公司
董事长兼总经理吕明华）意见成为一致意见的方式进行有效表决。本次发行完成
后，实际控制人之间的内部决策机制未发生变化。
根据公司的说明、一致行动人的确认，并经本所律师核查，吕明华先生、何
韦先生、葛荣先生、高艳女士、李永红女士、童存志先生自《杭州园林设计院股
份有限公司一致行动人协议》签署之日至本补充法律意见书出具之日，各共同实
际控制人对公司重大事项均按照《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》
确定的内部决策机制进行决策，且均已达成一致且形成有效的决策意见，未发生
过一致行动人内部在公司的经营方针、经营决策、业务运营和管理层任免等重大
事项方面无法达成有效决策的情形。
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，公司现任高级管理人员的任职条
件均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，其聘任均由公司董事会审议通
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过并由公司进行聘任，且各高级管理人员均在有效的聘用期内。本次发行完成后，
公司六名共同实际控制人中持有公司股份比例最高的股东发生变化，不会导致公
司高级管理人员的重大变化从而对公司正常的生产经营产生重大影响。
综上，本次发行完成后，杭州园林的第一大股东未发生变化；共同实际控制
人之间已达成一致行动协议并形成有效的决策机制且不因实际控制人中持股比
例最高的股东的变化而发生变化，其表决权履行情况稳定；公司高级管理人员稳
定且不因实际控制人中持股比例最高的股东的变化而发生重大变化。因此，本次
发行完成后，六名共同实际控制人中持股比例最高的股东的变化不会对公司正常
的生产经营活动产生重大影响。
（三） 说明实际控制人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形，是否拟通过股票质押等方式筹集资金，如是，请说明质押后是否导
致高比例质押情形，并充分披露相关风险
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，实际控制人认购情况如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 资金来源
历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红
1 吕明华 300.00 款、其他资产的投资收益、其他合法
筹集的资金等
历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红
2 何韦 200.00 款、其他资产的投资收益、其他合法
筹集的资金等
历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红
3 葛荣 4,200.00 款、其他资产的投资收益、其他合法
筹集的资金等
历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红
4 李永红 1,000.00 款、其他资产的投资收益、其他合法
筹集的资金等
历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红
5 童存志 1,000.00 款、其他资产的投资收益、其他合法
筹集的资金等
根据吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、李永红女士、童存志先生于 2021
年 1 月 15 日分别出具的《关于参与认购杭州园林设计院股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行股票的资金来源的承诺》，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、
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李永红女士、童存志先生将以自有资金或自筹资金参与认购杭州园林本次向特定
对象发行的股票，并保证参与本次认购的资金来源合法、正当，不存在对外募集、
代持、结构化安排、直接或间接使用杭州园林及其关联方资金用于本次认购等的
情况，亦不存在拟通过股票质押等方式募集资金的情况。
（四） 请上述认购对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露
2021 年 1 月 15 日，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、李永红女士、童存
志先生分别出具《关于股份减持和股份锁定的承诺函》，就股份减持和锁定事项
分别做出如下承诺：
“杭州园林 2020 年度向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事
会第五次会议决议公告日（2020 年 11 月 13 日）。
1. 本人确认自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，未减持本
人所持有的发行人股份；
2. 本人承诺自本承诺函出具之日起至杭州园林本次发行完成后六个月内不
减持本人所持有的发行人的股份，亦不会安排任何减持计划；
3. 如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归
杭州园林所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
据此，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、李永红女士、童存志先生确认定
价基准日前六个月未减持其各自所持有的发行人股份。吕明华先生、何韦先生、
葛荣先生、李永红女士、童存志先生已出具承诺，自定价基准日起至本次发行完
成后六个月内不减持其各自所持有的发行人股份。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公
司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市尚公律师事务所
负责人： 经办律师：
宋焕政 蒋胤华
经办律师：
陈国琴
经办律师：
仇 烨
经办律师：
杨潇涵
日期： 年 月 日
3-15
