国信证券股份有限公司
关于杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
声 明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
罗傅琪：国信证券投资银行事业部高级业务总监，金融学硕士，保荐代表人，
注册会计师。2013年开始从事投资银行工作，先后参与了奇精机械首发项目、圣
龙股份首发项目、杭州园林首发项目、江丰电子首发项目、奇精机械2017年度可
转换公司债券项目、荣盛石化2019年非公开发行项目等项目，担任了荣盛石化
2019年非公开发行项目的保荐代表人。
陈航飞：国信证券投资银行事业部高级业务总监，法学硕士，保荐代表人，
拥有法律职业资格证书。2010年开始从事投资银行工作，负责或参与了华统股份
首发项目、奇精机械首发项目、杭州园林首发项目、宁波高发2016年度非公开项
目、长盛轴承首发项目、荣盛石化2017年度非公开项目、奇精机械2017年度可转
换公司债券项目、华统股份2019年度可转换公司债券项目、荣盛石化2019年度非
公开项目等。
（二）项目协办人
张政一：国信证券投资银行事业部高级经理，法律及文学硕士，保荐代表人、
中国律师、国际注册会计师（ACCA）。2016年开始从事投资银行工作。
（三）其他项目组成员
汤海琴，国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士，保荐代表人。2017
年开始从事投资银行工作。
3-1-1
（四）发行人基本情况
1、发行人概况
中文名称：杭州园林设计院股份有限公司
英文名称：Hangzhou Landscape Architecture Design Institute Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：杭州园林
股票代码：300649.SZ
注册资本：12,800.00 万元人民币
法定代表人：吕明华
注册地址：杭州市西湖区杨公堤 32 号
互联网网址：http:// www.hzyly.com
联系电话：0571-87980956
经营范围：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用
行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰，城市规划（乙级）
编制市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级和可行性研究，建筑物维修保护，
园林绿化工程施工、管理，建筑智能化工程、照明工程、装饰装潢设计、施工、
管理，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
2、股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例
有限售条件股份 2,472.86 19.32%
无限售条件股份 10,327.15 80.68%
股份总数 12,800.00 100.00%
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3、发行人前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 云南园展 11,520,000 9.00%
2 何韦 9,920,000 7.75%
3 吕明华 8,320,000 6.50%
4 刘克章 8,320,000 6.50%
5 葛荣 8,000,000 6.25%
6 周为 7,969,500 6.23%
7 云南鸿园 6,080,000 4.75%
8 邓治 3,840,000 3.00%
9 李勇 3,200,000 2.50%
10 毛翊天 2,880,000 2.25%
合 计 70,049,500 54.73%
4、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
首次发行前期末净资产额 17,735.65 万元（截至 2016 年 12 月 31 日）
筹资净额
发行时间 发行类型
历次筹资情况 （万元）
2017 年 5 月 首次公开发行 10,949.70
发行后累计派现金额 3,648.00 万元（截至本发行保荐书出具日）
本次发行前期末净资产额 43,193.19 万元（截至 2020 年 9 月 30 日）
5、发行人最近三年一期主要财务数据和指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产合计 905,598,065.87 760,698,125.37 317,736,765.73 183,546,205.68
非流动资产合计 226,326,451.71 215,680,786.79 209,498,647.18 180,881,519.73
资产总计 1,131,924,517.58 976,378,912.16 527,235,412.91 364,427,725.41
流动负债合计 698,244,999.65 564,674,577.87 169,374,012.12 48,565,537.34
非流动负债合计 1,747,588.12 1,800,703.77 1,863,713.89 1,945,905.49
负债合计 699,992,587.77 566,475,281.64 171,237,726.01 50,511,442.83
3-1-3
单位：元
项 目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
归属于母公司所有者权
431,931,929.81 409,903,630.52 355,997,686.90 313,916,282.58
益合计
所有权益合计 431,931,929.81 409,903,630.52 355,997,686.90 313,916,282.58
负债和所有者权益总计 1,131,924,517.58 976,378,912.16 527,235,412.91 364,427,725.41
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 463,708,298.81 828,007,428.12 523,192,543.65 183,570,359.34
营业利润 41,247,658.73 74,633,219.22 59,453,770.66 39,196,182.62
利润总额 39,175,681.20 74,440,615.61 59,339,570.13 40,601,391.56
净利润 35,466,476.94 66,705,943.62 52,321,404.32 34,742,764.39
归属于母公司所有者的
35,466,476.94 66,705,943.62 52,321,404.32 34,742,764.39
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
-46,031,697.08 24,583,647.01 40,358,171.02 21,039,514.26
净额
投资活动产生的现金流量
-12,955,421.11 -13,613,754.27 -29,636,538.36 -3,255,214.58
净额
筹资活动产生的现金流量
25,572,197.38 -12,953,955.50 -10,437,577.00 11,639,062.50
净额
（4）主要财务指标
财务指标 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 1.30 1.35 1.88 3.78
速动比率（倍） 0.49 0.74 1.43 3.78
资产负债率 61.84% 58.02% 32.48% 13.86%
无形资产（扣除土地使用权等）
0.12% 0.16% 0.13% 0.25%
占净资产的比例
归属于公司股东的每股净资产
3.37 3.20 2.78 2.45
（元）
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 1.49 3.35 4.03 2.15
存货周转率（次） 2.14 3.10 10.30 -
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息税折旧摊销前利润（万元） 4,683.40 8,335.77 6,336.42 4,472.57
利息保障倍数（倍） 40.59 484.52 301.34 27.02
归属于公司股东的净利润（万
3,546.65 6,670.59 5,232.14 3,474.28
元）
归属于公司股东的扣除非经常
3,442.69 6,511.25 5,114.35 3,343.31
性损益后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） -0.36 0.19 0.32 0.16
每股净现金流量（元） -0.26 -0.02 0.00 0.23
加权平均净资产收益率 8.38% 17.47% 15.62% 13.64%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.52 0.41 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.52 0.41 0.30
注：财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
4、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/所有者
权益合计×100%；
5、归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；
6、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；
7、存货周转率＝营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］；
8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（五）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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（六）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
本项目依据国信证券投行业务内部管理制度履行了内核等程序，主要包括：
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“发行人”、
“杭州园林”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件履行了内核程序，主要
工作程序包括：
（1）杭州园林向特定对象发行股票项目申请文件由保荐代表人发表明确推
荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并
提出修改意见。2020年11月18日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责
人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部
等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内
部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释
答复后，向内核部提交问核材料。2020年12月2日，公司召开问核会议对本项目
进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答
复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（4）2020年12月2日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的
解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后
提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
（5）内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请
文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进
行评审。公司投资银行委员会同意上报杭州园林创业板向特定对象发行股票申请
文件。
2、国信证券内部审核意见
3-1-6
2020年12月2日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了杭州园林创业板
向特定对象发行股票申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银
行委员会表决，通过后向深圳证券交易所推荐。
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二、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为杭州园林本次向特定对象发
行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监
管问答》”）及有关向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐杭州园林申
请向特定对象发行股票。
（二）发行人就本次发行履行的决策程序
本次发行经发行人第四届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会审
议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策
程序。
（三）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
经本保荐机构查证确认，杭州园林本次发行的股票均为人民币普通股，每股
的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（四）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
1、经本保荐机构查证确认，发行人本次证券发行对象为吕明华、何韦、葛
荣、李永红、童存志，不属于《证券法》规定的公开发行，且不存在采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形。本次向特定对象发行符合《证券法》
第九条规定。
2、经本保荐机构查证确认，发行人本次发行符合中国证监会发布的《管理
办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。
本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条规定。
（五）本次向特定对象发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、经本保荐机构查证确认，本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得
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发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
经本保荐机构查证确认，本次向特定对象发行募集资金总额不超过6,700万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经本保荐机构查证确认，本次募集资金净额将用于补充流动资金，不为持有
财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
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响公司生产经营的独立性；
经本保荐机构查证确认，本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、《管理办法》向特定对象发行股票的特殊规定
（1）本次向特定对象发行股票的特定对象符合《管理办法》第五十五条的
相关规定
经本保荐机构查证确认，本次向特定对象发行股票的发行对象吕明华、何韦、
葛荣、李永红、童存志，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象具有一定
风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次向特定对象发行股
票的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定。
（2）本次发行符合《管理办法》第五十六的相关规定
经本保荐机构查证确认，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四
届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为15.25元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作
相应调整。
本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条之规定。
（3）本次发行符合《管理办法》第五十七条的相关规定
经本保荐机构查证确认，本次发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童
存志，为杭州园林之实际控制人，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司
第四届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为15.25
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
本次向特定对象发行股票发行价格的定价基准日为董事会决议公告日，符合
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《管理办法》第五十七条之规定。
（4）本次发行符合《管理办法》第五十九条的相关规定
经本保荐机构查证确认，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购
的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让，发行对象所认购的股份
的锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第六十六条的相关规定
经本保荐机构查证确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（6）本次发行符合《管理办法》第九十一条的相关规定
经本保荐机构查证确认，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（六）本次向特定对象发行符合《监管问答》规定的发行条件
1、本次发行系通过董事会确定发行对象，符合“通过配股、发行优先股或
董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务”的要求；
2、发行人本次拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%；
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月；
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管问答》等规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
（七）发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，本次发行对象自然人吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备
案程序。
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（八）本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）的有关规定，本保荐机构对本次向特定对
象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了充分必要
的核查，专项核查意见如下：
1、本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有
偿聘请第三方机构和个人的行为；
2、发行人聘请国信证券、北京市尚公律师事务所和立信会计师事务所（特
殊普通合伙）分别作为本次向特定对象发行股票业务的保荐机构（主承销商）、
律师事务所和会计师事务所，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人
的行为。
经核查，本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券
服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（九）对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行时间的不可预测性和未来市
场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向特定对象发行的必要性和合理
性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、
高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投
资者合法权益的精神。
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（十）发行人面临的主要风险及发展前景
1、宏观经济波动的风险
风景园林行业与国民经济景气度有很强关联性，一个国家或地区的经济发展
水平直接左右其对风景园林建设的投入，进而影响风景园林行业的发展。2020
年国际环境错综复杂，国际贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增
速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济
增长放缓或停滞，可能对发行人的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。
2、新冠疫情导致业绩下滑的风险
2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，
对国内外宏观经济产生了不利的影响。疫情期间，公司产能供给不足，项目人员
流动受限，项目进展延期等，现国内疫情控制良好趋于稳定。视新型冠状病毒肺
炎疫情发展情况，可能会造成公司经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生
一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
3、工程总承包业务规模扩大引起的财务风险
公司于 2017 年在国家政策推动下开始承接风景园林领域的工程总承包业
务，并于 2018 年成功完成了博鳌大农业国家公园一期工程项目工程总承包
（EPC）、博鳌通道景观提升工程总承包（EPC）和博鳌滨海大道绿化提升工程项
目总承包（EPC）等设计、施工一体化业务，项目质量获得客户认可，为公司开
拓工程总承包业务奠定了基础。自此，公司 EPC 业务规模逐年增长。报告期内，
公司工程总承包业务的营业收入分别为 4,132.16 万元、36,613.43 万元、
1
64,718.53 万元和 36,680.76 万元。随着 EPC 业务收入的增长，合同资产/存货 、
应收账款和应付账款也逐年增长，可能会引发合同资产减值风险、应收账款坏
账风险和应付账款风险等财务风险。
（1）报告期各期末，公司的合同资产/存货账面价值分别为 0 万元、7,566.08
万元、34,188.94 万元和 56,346.68 万元，占各期流动资产的比例分别为 0%、
23.81%、44.94%和 62.22%，占比逐年增加。公司的合同资产/存货主要由建造合
1公司存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
〔2017〕22 号）的相关要求，公司将截至 2020 年 9 月 30 日的“存货”金额调整至“合同资产”列示。
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同形成的已完工未结算资产构成，由于部分项目周期较长、工程竣工验收及决
算审计手续繁琐，内部审批、资金安排、结算流程也较长，导致工程结算进度
滞后于完工进度。公司已充分重视上述情形，相应项目经理与业主单位一直保
持积极地沟通，推进项目结算进度。
（2）报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为 9,759.02 万元、
16,292.21 万元、33,204.58 万元和 29,000.85 万元，随着公司营业收入的增长，
应收账款余额相应增长。
（3）报告期各期末，公司应付票据及应付账款分别为 559.02 万元、9,186.83
万元、45,371.09 万元和 58,344.14 万元，公司应付账款主要为 EPC 项目工程分
包款。公司应付账款的形成主要系因 EPC 项目结算和付款进度相对较慢，为避
免项目垫资影响公司流动性，公司与大部分施工分包商在合同中约定“背靠背”
的付款方式（即发行人取得客户款项后再向供应商支付进度款）。
公司的工程总承包客户均为政府部门或地方政府平台公司，客户信用度较
高，形成上述情形的主要原因亦是政府预算拨款，审批流程涉及的管理职能部
门和监管责任人众多，导致 EPC 项目结算、收款时间出现延长。公司客户信誉
度较高，引发的违约风险较低，但是若公司无法持续加强和完善应收账款的控
制与管理，或者客户的生产经营状况发生重大不利变化，导致 EPC 项目未结算
或工程款未支付，亦或施工方在公司尚未收到客户工程款回款的情况下，向发
行人提前索要应付工程款项，则公司可能将面临合同资产减值，应收账款发生
坏账，提前向供应商支付、垫付工程款的风险，上述情形一旦出现，则将会对
公司营运资金的周转造成不利影响，对公司经营业绩造成不利影响。
4、新业务拓展的风险
为充分发挥设计在整个行业的入口优势，积极向业务产业链上下游拓展，
公司在充分发挥了公司在设计方面的优势和经验的基础上，通过总结已实施工
程总承包项目的经验，提高了公司工程实施和管理的水平，逐步实现“设计和
生态环境业务”双轮驱动的发展战略。报告期内，公司工程总承包业务的营业
收入分别为 4,132.16 万元、36,613.43 万元、64,718.53 万元和 36,680.76 万
元，占公司主营业务收入的比例分别为 22.51%、69.98%、78.19%和 79.33%，保
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持逐年增长趋势；公司工程总承包业务的毛利额分别为 1,045.24 万元、5,384.81
万元、9,167.24 万元和 4,753.24 万元，占公司主营业务毛利的比例分别为
11.75%、40.37%、51.00%和 49.48%，工程总承包（EPC）业务已成为公司重要的
收入和利润来源之一。
目前，公司的经营主要还是通过设计业务的核心竞争力，在承接项目设计
业务的同时，通过项目风险的甄别和评估，在风险可控的前提下，拓展相关项
目工程总承包的业务，以寻求产业链上下游更多的业务机会，自 2017 年以来，
公司已承接 10 余个 EPC 项目，合同总金额超过 23 亿元，工程总承包（EPC）业
务开展情况良好。但若未来行业需求萎缩或者行业政策发生重大不利变化，而
公司目前正在拓展的工程总承包业务尚未形成规模，将会对公司业绩和经营成
果造成不利影响。
5、EPC 项目毛利率持续下滑的风险
公司承接的 EPC 项目主要分为设计、采购和施工三部分，设计部分由公司
设计部门负责，采购和施工分包给施工单位，公司主要负责工程总承包的管理
工作。EPC 项目中设计费占合同金额比例较低，但毛利率较高，与园林设计业务
毛利率相当，为 50%左右；工程费占合同金额比例超过 95%，但毛利率主要取决
于工程部分的管理费率，相对较低，为 10%左右。
报告期内，公司 EPC 业务毛利率分别为 25.30%、14.71%、14.16%和 12.96%，
呈小幅下降的趋势。2017 年度 EPC 业务毛利率较高主要系当年贡献收入的博鳌
大农业国家公园一期工程项目工程总承包（EPC）项目主要完成了设计阶段，而
工程部分施工进度仅为 14.81%，经济附加值较高的设计部分对毛利率贡献较大
所致。随着公司 EPC 业务承接量的不断提升，因 EPC 项目设计收入确认在前，
工程收入确认在后，各期 EPC 项目推进进度存在差异，EPC 业务中经济附加值较
高的设计部分收入占当期 EPC 业务收入的比例逐年下降，导致 2018 年度-2020
年 9 月 EPC 业务的毛利率呈小幅下滑的趋势。
随着公司 EPC 业务开展深入，EPC 业务中设计和工程收入的比例将逐渐趋于
稳定，其毛利率波动主要受到不同项目的毛利水平影响。但如未来行业政策发
生不利变化或者行业竞争加剧，导致出现公司 EPC 业务拓展难度增加，与施工
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单位的议价能力下降等情形，则公司 EPC 业务毛利率可能存在下降的风险。
6、长期股权投资减值风险
报告期各期末，公司长期股权投资的账面价值分别为 0 万元、0 万元、726.25
万元和 2,286.31 万元，主要系公司对颉丸动漫及万林数链的投资。颉丸动漫主要
从事以取得动漫形象 IP 授权使用许可，并将其用于酒店形象、旅游形象改造业
务，因受新冠肺炎疫情及政府出台相关防疫政策等因素影响，其正逐步实现盈亏
平衡，尚未盈利。万林数链主要从事将倾斜摄影技术和三维成像技术应用于无人
机，提供林木测绘和植物生长状态测量服务，以及运用区块链技术对树木及相关
农副产品进行商品溯源，系公司 2020 年 9 月新增对外投资的企业。如果颉丸动
漫、万林数链未来受宏观经济形式变化、整体行业萎靡、市场拓展、内部管理或
其他原因导致经营状况不佳，将有可能导致公司存在减值风险，从而对公司当期
损益造成影响。
7、市场竞争加剧的风险
我国风景园林行业经过二十几年持续发展，已日趋壮大，行业内具备不同等
级资质的从业企业众多，整体竞争比较激烈。未来，随着行业市场化程度不断加
深及管理体制逐步完善，风景园林行业将出现新一轮整合，优胜劣汰将更加明显；
同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断
加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司市场份额出现下降，并进一步影响公司经
营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
8、工程总承包政策风险
2020 年 3 月 1 日实施的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办
法》第七条规定，采用工程总承包方式的政府投资项目，原则上应当在初步设
计审批完成后进行工程总承包项目发包。上述法规主要针对房屋建筑和市政基
础设施项目，报告期内，公司贡献收入的工程总承包项目未受到上述法规的影
响，且公司承接 EPC 项目并不完全属于房屋建筑和市政基础设施项目，但若未
来公司承接的 EPC 项目需参考上述法规执行，工程总承包中的设计部分从全过
程变更为半过程（园林设计全过程包括前期设计、方案设计、扩初设计、施工
图设计、施工配合等，半过程为从扩初设计开始到结束），则仍会对公司 EPC
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项目的收益和毛利率造成不利影响。
9、发行人的发展前景
本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金后，可以增加公司的所
有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公司业
务发展提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方
面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条
件。未来公司仍将坚持立足于风景园林产业，在规划设计和工程总承包双模式下
不断提升品牌影响力和核心竞争力；紧紧抓住一带一路建设、生态环境建设、海
绵城市建设等政策下的发展机遇，充分整合、利用各类资源，着力发展生态修复
和环境治理等细分市场，进一步拓展全国业务网络布局；公司将继续保持持续、
健康的发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。因此，本次向特定对
象发行股票募集资金补充公司流动资金后，发行人具有较好的发展前景。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐杭州园林设计院股份有限公司向特
定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司创
业板向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张政一
年 月 日
保荐代表人：
罗傅琪 陈航飞
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-19
国信证券股份有限公司
关于保荐杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为杭州园林设计院股份有限公司创业板向特定对
象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定，特指定罗傅琪、陈航飞担任本次保荐工作的保荐代表人，
具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
罗傅琪 陈航飞
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-20
