关于杭州园林设计院股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核中心意见落实函
回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
杭州园林设计院股份有限公司 审核中心意见落实函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 1 月 28 日出具的《关于杭州园林设计院股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020033 号）（以下
简称“落实函”）已收悉。杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”、
“发行人”、“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对落实
函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，并进行逐项回复，同时对申请文件进行
相应的补充、修订，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本回复报告中的字体：
意见落实函所列问题 黑体
意见落实函所列问题答复 宋体
引用原募集说明书内容 宋体
对募集说明书的修改与补充 楷体
注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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杭州园林设计院股份有限公司 审核中心意见落实函回复报告
问题 1
根据 2020 年施行的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》
（以下简称《工程总承包管理办法》）第十条规定，工程总承包单位需具备与工
程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施
工单位组成联合体。发行人申请文件未体现其拥有相应工程承包资质。
请发行人说明是否具备《工程总承包管理办法》规定的工程承包资质，如是，
请说明取得相关资质的具体情况，如否，请说明目前开展工程总承包业务是否符
合《工程总承包管理办法》的规定，业务规模是否受到限制，《工程总承包管理
办法》的施行是否对发行人工程总承包业务产生重大影响，并充分披露相关风险。
【回复】
一、请发行人说明是否具备《工程总承包管理办法》规定的工程承包资质，
如是，请说明取得相关资质的具体情况，如否，请说明目前开展工程总承包业务
是否符合《工程总承包管理办法》的规定，业务规模是否受到限制，《工程总承
包管理办法》的施行是否对发行人工程总承包业务产生重大影响，并充分披露相
关风险。
根据 2020 年施行的《工程总承包管理办法》，工程总承包单位需具备与工程
规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工
单位组成联合体。上述法规涉及范围为房屋建筑和市政基础设施项目工程。
公司具备风景园林工程专项甲级、建筑行业（建筑工程）甲级资质、市政行
业（道路工程、桥梁工程）专项乙级等工程设计资质，但无工程施工资质，公司
承接的 EPC 项目包括风景园林工程总承包项目、涉及市政或建筑性质的风景园
林工程总承包项目和建筑工程总承包项目。目前公司工程总承包业务以风景园林
业务为主，未来将逐步开拓建筑工程总承包项目。其中风景园林工程不在《工程
总承包管理办法》限定范围内；针对涉及市政或建筑性质的风景园林工程总承包
项目，公司可通过与具有相应的市政公用工程施工资质或建筑工程施工资质的施
工单位组成联合体的方式承接业务；针对建筑工程总承包项目，公司可通过与具
有建筑工程施工资质的施工单位组成联合体的方式承接业务。公司目前开展工程
总承包业务符合《工程总承包管理办法》的规定。
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杭州园林设计院股份有限公司 审核中心意见落实函回复报告
（一）目前开展工程总承包业务符合《工程总承包管理办法》的规定
1、公司具备从事风景园林行业所需的工程设计资质，风景园林施工所需的
城市园林绿化企业施工资质已于 2017 年 4 月取消，公司可在经营范围内开展园
林绿化工程施工业务
公司具备工程设计风景园林工程专项甲级资质，在承担风景园林工程专项设
计的类型和规模方面不受限制，因此，公司具备从事风景园林行业所需的工程设
计资质。
2017 年 4 月，住建部办公厅发布了《住房城乡建设部办公厅关于做好取消
城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27 号），
明确如下事项：（1）各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不再受理城市园林
绿化企业资质核准的相关申请；（2）各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不
得以任何方式，强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等
资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。
2017 年 12 月，住建部发布了《园林绿化工程建设管理规定》（建城[2017]251
号），第七条规定：“各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门、招标人不得将具
备住房城乡建设部门核发的原城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承
包资质等作为投标人资格条件。”
公司此前不具备城市园林绿化企业施工资质。根据上述法规，风景园林施工
所需的城市园林绿化企业施工资质已于 2017 年 4 月取消。园林绿化工程施工不
再受资质限制，公司的经营范围包含园林绿化工程施工，公司可在经营范围内开
展园林绿化工程施工业务，实际操作中，公司在风景园林工程总承包业务中主要
承担设计环节和工程总承包管理服务，采购和施工环节分包给施工单位。
综上，公司主营业务为风景园林设计和工程总承包业务，公司具备从事风景
园林行业所需的工程设计资质，虽然公司不具备风景园林施工所需的城市园林绿
化企业资质，但是该资质已于 2017 年 4 月取消，园林绿化工程施工不再受资质
限制，因此，公司可以开展风景园林工程总承包业务。
2、公司承接的风景园林工程总承包项目如涉及中小型道路、桥梁等市政性
质工程或者房屋改造等建筑性质工程，公司会与具备相应的市政公用工程施工
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杭州园林设计院股份有限公司 审核中心意见落实函回复报告
资质或建筑工程施工资质的施工单位组成联合体承接相应的工程总承包业务；
公司未来如承接的建筑工程总承包项目，将会与具有建筑工程施工资质的施工
单位组成联合体的方式承接业务，符合《工程总承包管理办法》第十条的规定
公司承接的风景园林工程总承包项目合同金额较大，项目整体虽然以景观园
林绿化为主，但是大部分会涉及中小型道路、桥梁等市政性质工程或者房屋改造
等建筑性质工程。针对该类项目，公司具备工程设计市政行业（道路工程、桥梁
工程）专项乙级资质，在承担中、小型道路工程和桥梁工程设计不受限制；公司
具备工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质，在建筑装饰、建筑幕墙、轻型钢
机构、建筑智能化系统、照明工程和消防设施工程相应范围内专项工程设计不受
限制，但是公司不具备相应的市政公用工程施工资质和建筑工程施工资质。
根据《工程设计资质标准》规定，道路工程和桥梁工程大、中、小型设计规
模的区别如下：
序号 建设项目 大型 中型 小型
城市快速路、主干道、全苜 城市次干路、简
蓿叶型、双喇叭型、枢纽型 单立体交叉工 城市支路（含交
1 道路工程
等各类独立的互通式立体交 程（含交通工程 通工程设施）
叉工程（含交通工程设施） 设施）
单跨＜40 米、总
单跨≥40 米、总长≥100 米
2 桥梁工程 长＜100 米的桥 /
的桥梁
梁
报告期内累计收入前五大的风景园林工程总承包项目的具体情况如下：
是否 是否涉及
完 工时 间 或
序 合同金额 合同签定时 公开 市政或建
项目名称 客户名称 预 计完 工 时 施工方 承接方式
号 （万元） 间 招投 筑性质工
间
标 程
浙 江 水和
建 设 有限
铜鉴湖大道配套 杭州之江城市
公 司 、杭
1 工程（EPC）总承 建设投资集团 40,380.68 2018-12-17 2020-01-15 是 单独承接 否
州 西 兴园
包 有限公司
林 工 程有
限公司
安徽省淮北市杜
杭 州 市园
集 区 重 点 采 煤 沉 淮北市朔西湖
预计 2021 年 林 绿 化股 联 合 体承
2 陷 区 朔 西 湖 环 境 保护开发建设 25,002.00 2019-11-27 是 是
5 月完工 份 有 限公 接
治理项目（一期） 有限公司
司
EPC 总承包
杭 州 萧山
凌 飞 环境
博鳌大农业国家
琼海市农业农 绿 化 有限
3 公园一期工程项 26,262.00 2017-11-01 2019-07-19 是 单独承接 是
村局 公 司 、浙
目（EPC）
江 华 庄园
林 工 程有
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是否 是否涉及
完 工时 间 或
序 合同金额 合同签定时 公开 市政或建
项目名称 客户名称 预 计完 工 时 施工方 承接方式
号 （万元） 间 招投 筑性质工
间
标 程
限公司
浙 江 诸安
建 设 集团
有 限 公
司 、 杭州
良渚遗址公园旅 杭州良渚古城 市 市 政工
4 游基础设施配套 文旅集团有限 21,707.79 2019-03-19 2019-09-30 是 程 集 团有 单独承接 是
工程总承包项目 公司 限 公 司、
杭 州 风景
园 林 绿化
工 程 有限
公司
石龙山南区块环 杭 州 萧山
杭州之江城市
境提升工程及灵 凌 飞 环境 联 合 体承
5 建设投资集团 18,092.90 2019-07-23 2020-08-18 是 是
山提升改造工程 绿 化 有限 接
有限公司
EPC 总承包 公司
公司目前工程总承包业务以风景园林业务为主，未来将会逐步开拓建筑工程
总承包业务。在招投标过程中，公司将会与具有建筑工程施工资质的施工单位组
成联合体的方式投标，符合《工程总承包管理办法》第十条规定。
《工程总承包管理办法》在 2020 年 3 月 1 日实施前，公司存在单独承接含
市政或建筑性质的工程总承包项目。《工程总承包管理办法》施行前，公司承接
风景园林工程总承包项目的方式不受限制，视甲方的招标要求进行单独投标或者
联合体投标。《工程总承包管理办法》施行后，针对含道路、桥梁等市政性质或
房屋改造等建筑性质的风景园林工程总承包项目，公司需与具备相应施工资质的
施工单位组成联合体投标。实际操作中，单独承接下，公司会将“采购+施工”
环节分包给具备相应资质的施工单位；联合体承接下，工程总承包业务中的“采
购+施工”环节由具备相应资质联合体合作方负责。公司承接上述项目之前均经
过公开招投标程序，业主方均已对公司资质、施工方资质进行审核。
《工程总承包管理办法》实施后，公司承接的重大工程总承包项目情况如下：
是否涉
是否
及市政
序 合同金额 合同签定 预计完 公开 承接方
项目名称 客户名称 施工方 或建筑
号 （万元） 时间 工时间 招投 式
性质工
标
程
串场河景观 中铁四局
建设工程 阜宁市住房 预 计 集团有限
联 合 体
1 （县城段） 和城乡建设 8,050.99 2020-08-19 2021 年 6 是 公司、杭州 是
承接
EPC 总承包 局 月完工 市市政工
项目 程集团有
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是否涉
是否
及市政
序 合同金额 合同签定 预计完 公开 承接方
项目名称 客户名称 施工方 或建筑
号 （万元） 时间 工时间 招投 式
性质工
标
程
限公司
盐城市湿地 预 计
盐城市铁路 浙江诸安
公园 EPC 工 2021 年 3 联 合 体
2 投资发展有 11,441.72 2020-10-02 是 建设集团 是
程总承包项 月 底 完 承接
限公司 有限公司
目 工
综上，公司 EPC 业务开展符合《工程总承包管理办法》第十条的规定。
（二）《工程总承包管理办法》的施行不会限制公司的业务规模，不会对公
司工程总承包业务产生重大不利影响
1、同行业可比上市公司或拟上市公司虽不具备施工资质，但在《工程总承
包管理办法》施行后仍可承接 EPC 业务
以设计能力为核心参与 EPC 业务的同行业可比上市公司或拟上市公司如汉
嘉设计和奥雅设计不具备施工资质，但在《工程总承包管理办法》施行后仍在承
接 EPC 业务，具体情况如下：
《工程总
《工程总承
承包管理
包 管 理 办
序 办法》施行
公司简称 主营业务 主要的经营资质 法》施行后
号 后EPC业
是 否 承 接
务的承接
EPC业务
方式
2020年3月1
从事建筑设计、市 工程设计资质：风景园林工程专 日后公告的
政公用设计、燃气 项甲级、建筑行业（建筑工程） 4个重大经
热力设计、装饰景 甲级、市政行业排水工程专业乙 营合同均为
1 汉嘉设计 是
观等设计业务， 级、市政行业道路工程专业乙级 EPC项目，
EPC总承包及其他 工程勘察资质：岩土工程专业 且承接方式
业务 （岩土工程设计）甲级 均为联合体
承接
工程设计资质：建筑行业（建筑
工程）甲级、工程设计市政行业
无法通过公
给水工程专业乙级、工程设计市
开信息查询
建筑设计、绿色建 政行业排水工程专业乙级、工程
确认，但其
筑咨询、生态城市 设计风景园林工程专项乙级、工
2020年1-6月
2 建科院 规划、公信业务、 程设计市政行业道路工程专业 /
EPC 及 项 目
EPC及项目全过程 乙级、工程设计市政行业桥梁工
全过程管理
管理等 程专业乙级
存在收入确
工程勘察资质：岩土工程专业乙
认
级
工程监理资质：房屋建筑工程专
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《工程总
《工程总承
承包管理
包 管 理 办
序 办法》施行
公司简称 主营业务 主要的经营资质 法》施行后
号 后EPC业
是 否 承 接
务的承接
EPC业务
方式
业甲级
工程设计资质：建筑行业（建筑
建筑专业领域的工 工程）甲级、风景园林工程专项
无法通过公
程设计、工程总承 甲级、电力行业变电工程专业丙
3 中衡设计 开信息查询 /
包、工程监理及项 级
确认
目管理业务 建筑业企业资质：建筑工程施工
总承包一级
根据最新招
是，根据最 股说明书，
景观设计及以创意 工程设计资质：风景园林工程专 新 招 股 说 明 奥雅设计
4 奥雅设计 设计为主导的EPC 项甲级、建筑行业（建筑工程） 书，2020年4 EPC业务均
总承包业务 乙级 月签署了两 与联合施工
个EPC项目 方组成联合
体投标
由此可见，不具备施工资质的可比上市公司承接 EPC 业务不存在障碍。
2、发行人自《工程总承包管理办法》实施前后业务模式不存在重大变化
《工程总承包管理办法》施行前，公司承接风景园林工程总承包项目的方式
不受限制，视甲方的招标要求进行单独投标或者联合体投标。《工程总承包管理
办法》施行后，针对含道路、桥梁等市政性质或建筑性质的风景园林工程总承包
项目，公司需与具备相应施工资质的施工单位组成联合体投标。实际操作中，单
独承接下，公司会将“采购+施工”环节分包给具备相应资质的施工单位；联合
体承接下，工程总承包业务中的“采购+施工”环节由具备相应资质联合体合作
方负责。政策施行前后，杭州园林工程总承包的业务模式不存在重大变化。
杭州园林作为工程总承包方或联合体牵头人对业主单位负责，负责项目的整
体设计，在设计环节把控项目的最终质量，同时根据业主方要求协调项目参与方，
保证项目按时、高质量地完成，因此，公司和分包商或联合体合作方会签署分包
协议或联合体补充协议，约定工程部分的管理费率。不管是单独承接还是联合体
承接，公司工程施工管理费率不存在重大差异。
自《工程总承包管理办法》施行后，公司已顺利承接“串场河景观建设工程
（县城段）EPC 总承包项目”、“盐城市湿地公园 EPC 工程总承包项目”等项目，
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合同金额近 2 亿元。目前，公司亦根据自身竞争优势，择优选择适合的 EPC 项
目参与招投标，《工程总承包管理办法》对公司业务承接规模不存在重大不利影
响。
综上，《工程总承包管理办法》施行后，针对上述涉及中小型道路、桥梁等
市政性质或房屋改造等建筑性质的工程总承包项目，公司与具备相应的市政公用
工程施工资质或建筑工程施工资质的施工单位组成联合体承接相应的工程总承
包业务，虽然改变了公司含市政或建筑性质的风景园林工程总承包项目的承接方
式，但是不会因资质问题限制公司对风景园林工程总承包项目的投标。《工程总
承包管理办法》施行后，不具备施工资质的可比上市公司汉嘉设计、奥雅设计均
承接工程总承包业务，该政策对公司承接业务不构成限制，且公司已通过公开招
投标新承接 EPC 项目金额近 2 亿元。公司始终以设计优势和成功的项目经验为
核心竞争力承揽业务，政策施行前后，公司工程总承包的业务模式不存在重大变
化，与施工单位约定的管理费率不存在重大差异，因此，《工程总承包管理办法》
的施行不会对公司工程总承包业务产生重大不利影响。
（三）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书第七节之“八、工程总承包政策风险”中披露如下：
“2020 年 3 月 1 日实施的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理
办法》（以下简称“《工程总承包管理办法》”）第七条规定，采用工程总承包方式
的政府投资项目，原则上应当在初步设计审批完成后进行工程总承包项目发包。
上述法规主要针对房屋建筑和市政基础设施项目，报告期内，公司贡献收入的工
程总承包项目未受到上述法规的影响，且公司承接 EPC 项目并不完全属于房屋
建筑和市政基础设施项目，但若未来公司承接的 EPC 项目需参考上述法规执行，
工程总承包中的设计部分从全过程变更为半过程（园林设计全过程包括前期设计、
方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配合等，半过程为从扩初设计开始到结
束），则仍会对公司 EPC 项目的收益和毛利率造成不利影响。
《工程总承包管理办法》第十条规定，工程总承包单位需具备与工程规模
相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单
位组成联合体。公司主营业务为风景园林设计和工程总承包业务。政策施行前，
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公司承接风景园林工程总承包项目的方式不受限制，视甲方的招标要求进行单
独投标或者联合体投标；政策施行后，针对含道路、桥梁等市政性质或房屋改
造等建筑性质的风景园林工程总承包项目，公司与具备相应施工资质的施工单
位组成联合体投标。虽然改变了公司含市政或建筑性质的风景园林工程总承包
项目的承接方式，但是不会因资质问题限制公司对风景园林工程总承包项目的
投标。政策施行前后，公司工程总承包的业务模式不存在重大变化，与施工单
位约定的管理费率不存在重大差异。但若未来工程总承包政策再次出现重大调
整，可能会对公司 EPC 项目的承接造成不利影响。”
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对发行人经营资质是否符合《工程总承包管理办法》等情况，保荐机构履
行了如下核查程序：
1、查看了《住房城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核
准行政许可事项相关工作的通知》、《园林绿化工程建设管理规定》、《工程设计资
质标准》、《建筑业企业资质标准》等政策和法规，核查了风景园林行业相关的资
质要求。
2、通过全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home）
查询了发行人、发行人主要施工分包方（合作方）、同行业可比上市公司或拟上
市公司的经营资质。
3、查阅了公司报告期内累计收入前五大的项目合同和分包合同或联合体补
充合同，查阅了政策施行后签署的工程总承包合同，了解其签署日期、工程项目
内容、是否是联合体承接等；访谈了 EPC 业务相关负责人，向其了解各项目的
施工进度和预计完成时间、EPC 项目的类型、《工程总承包管理办法》对公司业
务的影响等。
4、通过公开信息查询了同行业可比上市公司或拟上市公司的重大合同经营
公告、定期报告或招股说明书，了解其是否开展 EPC 业务，最新的承接方式等。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构认为：
1、公司具备风景园林工程专项甲级、建筑行业（建筑工程）甲级资质、市
政行业（道路工程、桥梁工程）专项乙级等工程设计资质，但无工程施工资质，
公司承接的 EPC 项目包括风景园林工程总承包项目、涉及市政或建筑性质的风
景园林工程总承包项目和建筑工程总承包项目。目前公司工程总承包业务以风景
园林业务为主，未来将逐步开拓建筑工程总承包项目。其中风景园林工程总承包
项目不在《工程总承包管理办法》限定范围内；针对涉及市政或建筑性质的风景
园林工程总承包项目，公司可通过与具有相应的市政公用工程施工资质或建筑工
程施工资质的施工单位组成联合体的方式承接业务；针对建筑工程总承包项目，
公司可通过与具有建筑工程施工资质的施工单位组成联合体的方式承接业务。公
司目前开展工程总承包业务符合《工程总承包管理办法》的规定。
2、以设计能力为核心参与 EPC 业务的同行业可比上市公司或拟上市公司汉
嘉设计、奥雅设计虽不具备施工资质，但在《工程总承包管理办法》施行后仍通
过联合体方式正常开展 EPC 业务，该政策对公司承接业务不构成限制，且公司
已通过公开招投标新承接 EPC 项目金额近 2 亿元。上述政策虽然改变了公司含
市政或建筑性质的风景园林工程总承包项目的承接方式，但是不会因资质问题限
制公司对风景园林工程总承包项目的投标。公司始终以设计优势和成功的项目经
验为核心竞争力承揽业务，政策施行前后，公司工程总承包的业务模式不存在重
大变化，与施工单位约定的管理费率不存在重大差异，因此，《工程总承包管理
办法》的施行不会对公司工程总承包业务产生重大不利影响。
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年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读杭州园林设计院股份有限公司本次审核中心意见落实函回
复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
罗傅琪 陈航飞
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
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