杭州园林：关于实施2020年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量之法律意见书2021-06-09
北京市尚公律师事务所
关于杭州园林设计院股份有限公司
实 施 2020 年 度 权 益 分 派 后 调 整
向特定对象发行股票发行价格及发行数量
之
法 律 意 见 书
北京市尚公律师事务所
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北京市尚公律师事务所
关于杭州园林设计院股份有限公司
实施 2020 年度权益分派后调整
向特定对象发行股票发行价格及发行数量
之
法律意见书
致：杭州园林设计院股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州园林设计院股份有限公
司（以下简称“发行人”、“杭州园林”或“公司”）委托，担任发行人本次申
请创业板向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票事宜于 2020
年 12 月 16 日出具了《北京市尚公律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”），
于 2021 年 1 月 15 日出具《北京市尚公律师事务所关于杭州园林设计院股份有限
公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”，与《原法律意见书》合称为“《法律意见书》”）。
现就杭州园林实施 2020 年度权益分派后调整本次发行所涉及创业板向特定
对象发行股票发行价格及发行数量相关事宜出具本法律意见书。
除非另有说明，本所律师出具的《法律意见书》中的声明与释义同样适用于
本法律意见书。
1
基于上述，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书依据的文件内容的真实性、准确
性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具本法律意见书。
2
正文
一、本次发行所取得的批准和授权
（一） 杭州园林董事会的批准
2020 年 11 月 12 日，杭州园林召开第四届董事会第五次会议。该次会议审
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益表（2017 年 1
月 1 日-2020 年 9 月 30）的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司截至 2020
年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》、《关于
未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》、《关于提请召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事在本次董事
会上对相关议案回避表决。
同日，杭州园林全体独立董事出具了《关于第四届董事会第五次会议相关事
项的事前认可意见》以及《关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意
见》，对本次发行有关事项表示事先认可，同意将本次发行有关议案提交董事会
审议，并对本次发行的有关事项发表了独立意见。
（二） 杭州园林监事会的批准和授权
2020 年 11 月 12 日，杭州园林召开第四届监事会第五次会议。该次会议审
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
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发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的
议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益表（2017 年 1 月 1
日-2020 年 9 月 30 日）的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司截至 2020
年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）的议案》等与本次发行相关的议案。
（三） 杭州园林股东大会的批准和授权
2020 年 11 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会。该次会议审
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票工作相关事宜的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与
本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
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1. 根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括决
定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜。
2. 签署与本次向特定对象发行股票相关的重大合同和文件。
3. 聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，办理本次向特
定对象发行股票的申报事宜，申报事宜包括但不限于就本次向特定对象发行股票
事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对
象发行股票事宜相关的所有必要文件。
4. 根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修
改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5. 在本次向特定对象发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次向特定对象发行股份登记及向深圳证券交易所办理上
市事宜。
6. 如证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发
生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7. 设立募集资金专用账户的相关工作并根据实际情况决定本次向特定对象
发行股票的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场
情况对募集资金使用安排进行调整。
8. 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务。
9. 办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
10. 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
因此，杭州园林实施 2020 年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价
格及发行数量均在股东大会授权范围之内。
（四） 深交所审核通过及中国证监会同意注册
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2021 年 1 月 27 日，杭州园林收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州园
林设计院股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落
实函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021 年 1 月 28 日，杭州园林收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州园
林设计院股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核
函〔2021〕020033 号，以下简称“《意见落实函》”），深交所发行上市审核
机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，并要求公司对相关事项予以落实。2021 年 2 月 1 日，
杭州园林对《意见落实函》的问题予以回复并进行公告。
2021 年 3 月 10 日，杭州园林收到中国证监会出具的《关于同意杭州园林设
计院股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕664 号），
批复主要内容如下：
“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案
实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时
报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
基于上述，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、
法规的规定，杭州园林本次向特定对象发行股票已经获得杭州园林内部必要的批
准和授权。杭州园林本次向特定对象发行股票亦经深交所审核通过，并获得中国
证监会同意注册的批复。
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二、杭州园林实施 2020 年度权益分派后调整向特定对象发行股
票发行价格及发行数量
（一） 杭州园林2020年度利润分配方案
2021 年 5 月 13 日，杭州园林召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年度利润分配方案的议案》。杭州园林 2020 年度利润分配方案为：以截
止 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 128,000,000.00 股为基数向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.8 元人民币（含税），共计派送现金红利人民币 10,240,000.00 元
（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营发展需要，滚存至以
后年度分配，本次分配不送股、不进行资本公积转增股本。
2021 年 6 月 2 日，杭州园林公告了《关于 2020 年度分红派息实施公告》，
杭州园林本次权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 7 日，除权除息日为 2021 年 6
月 8 日。
（二） 杭州园林实施2020年度权益分派后向特定对象发行股票发行价格及
发行数量的调整
杭州园林 2020 年度权益分派实施完毕后，本次发行所涉及的向特定对象发
行股票发行价格及发行数量调整情况如下：
1. 发行价格的调整
（1）调整前：
根据《杭州园林设计院股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》及与本次向特定对象发行相关的董事会、股东大会决议通过的《杭
州园林设计院股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等发行文件，本次向特定对
象发行股票的发行价格为 15.25 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届
董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（2）调整后：
本次向特定对象发行股票的价格由 15.25 元/股调整为 15.17 元/股。即调整后
的发行价格 P1=调整前的发行价格 P0每股现金股利 D= 15.25 元/股0.08 元/股
=15.17 元/股。
2. 发行数量的调整
（1）调整前：
根据《杭州园林设计院股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》及与本次向特定对象发行相关的董事会、股东大会决议通过的《杭
州园林设计院股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》《关于公司
2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等发行文件，杭州园林本次向特
定对象发行股票数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股票数量上限未
超过本次发行前公司总股本的30%，全部由吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存
志以现金方式认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行认购情况如下：
序
认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例
号
1 吕明华 196,721 300.00 4.48%
2 何韦 131,147 200.00 2.99%
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序
认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例
号
3 葛荣 2,754,098 4,200.00 62.69%
4 李永红 655,737 1,000.00 14.93%
5 童存志 655,737 1,000.00 14.93%
合 计 4,393,440 6,700.00 100.00%
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本
次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。
（2）调整后
由于发行价格由 15.25 元/股调整为 15.17 元/股，本次向特定对象发行股票的
发行数量不超过 4,393,440 股（含 4,393,440 股）调整为不超过 4,416,609 股（含
4,416,609 股），仍未超过本次发行前杭州园林总股本的 30%。
发行价格调整后，本次向特定对象发行股票各自认购数量及认购金额上限如
下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例
1 吕明华 197,758 300.00 4.48%
2 何韦 131,839 200.00 2.99%
3 葛荣 2,768,622 4,200.00 62.69%
4 李永红 659,195 1,000.00 14.93%
5 童存志 659,195 1,000.00 14.93%
合 计 4,416,609 6,700.00 100.00%
除上述调整事项外，杭州园林创业板向特定对象发行股票发行方案的其他事
项均无变化。
（三） 杭州园林关于本次向特定对象发行股票发行价格及发行数量的调整
的公告
2021 年 6 月 9 日，杭州园林董事会发布《关于实施 2020 年年度权益分派后
调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量上限的公告》，对公司因实施 2020
年度利润分派而调整本次交易所涉及的向特定对象发行股票的发行价格和发行
数量的情况予以披露。
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基于上述，杭州园林因实施 2020 年度权益分派而对本次发行所涉及的向特
定对象发行股票发行价格和发行数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等相关法律、法规及发行方案的规定，并已履行了必要的信息披露
程序。
三、结论意见
杭州园林本次向特定对象发行已获得杭州园林内部必要的批准和授权，深交
所的审核通过，以及中国证监会同意注册的批复。杭州园林因实施 2020 年度权
益分派而调整本次发行所涉及向特定对象发行股票发行价格和发行数量符合《公
司法》、《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及本次发行方案的规
定，并已履行了必要的信息披露程序。本次发行价格和发行数量的调整不会影响
公司创业板向特定对象发行股票。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公
司实施 2020 年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及发行数量之法
律意见书》之签署页）
北京市尚公律师事务所
负责人： 经办律师：
宋焕政 蒋胤华
经办律师：
陈国琴
经办律师：
仇 烨
经办律师：
杨潇涵
日期： 年 月 日
11
