北京市尚公律师事务所
关于杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
中国北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 邮编：100006
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关于杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：杭州园林设计院股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州园林设计院股份有限
公司（以下简称“发行人”、“杭州园林”或“公司”）委托，担任发行人本次
申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行办法》”）、《证券发行与承
销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次创业板向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
在发表法律意见书之前，本所律师郑重声明如下：
1. 为出具本法律意见书，本所律师依据有关法律、法规及规范性文件的规
定，对发行人本次创业板向特定对象发行股票之发行过程和认购对象的合规性文
件资料和事实进行了核查和验证。
2. 发行人已向本所保证：发行人已向本所律师提供了本所出具本法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，其所提供的文件和材料是真实、
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完整和有效的，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与
原件一致。
3. 对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件及主管部门公开可查
的信息出具法律意见书。
4. 本所依据《公司法》、《证券法》、《民法典》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实发表法律意见。
5. 本所仅对发行人本次创业板向特定对象发行股票相关事宜的法律问题发
表意见，并不对有关会计、审计及验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有
关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
6. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《民法典》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7. 本法律意见书仅供发行人本次创业板向特定对象发行股票之目的使用，
未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书
作为发行人本次创业板向特定对象发行股票必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。
8. 本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照深圳证券交易
所和/或中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师应对有关文件的内容
进行再次审阅并确认。
基于上述，就发行人申请本次创业板向特定对象发行股票之发行过程和认购
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对象合规性的相关事宜，本所出具法律意见书如下：
正 文
一、本次向特定对象发行取得的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
2020 年 11 月 12 日，发行人召开第四届董事会第五次会议。该次会议审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益表（2017 年 1
月 1 日-2020 年 9 月 30）的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司截至 2020
年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》、《关于
未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》、《关于提请召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事在本次董事
会上对相关议案回避表决。
（二） 发行人监事会的审议
2020 年 11 月 12 日，发行人召开第四届监事会第五次会议。该次会议审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
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案》、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益表（2017 年 1
月 1 日-2020 年 9 月 30 日）的议案》、《关于杭州园林设计院股份有限公司截至
2020 年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》、关于未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）的议案》等与本次发行相关的议案。
（三） 发行人股东大会的批准和授权
2020 年 11 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会。该次会议审
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的
议案、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺》的议案、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票工作相关事宜》的议案、《关于未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）》的议案等与本次发行相关的议案。
（四） 深交所审核通过
2021 年 1 月 27 日，杭州园林收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州园
林设计院股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落
实函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
（五） 证监会同意注册
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2021 年 3 月 10 日，杭州园林收到中国证监会出具的《关于同意杭州园林设
计院股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕664 号），
同意杭州园林向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
基于上述，杭州园林本次向特定对象发行股票已经获得杭州园林内部必要的
批准和授权。杭州园林本次向特定对象发行股票亦经深交所审核通过，并获得中
国证监会同意注册的批复，本次发行符合《管理办法》、《发行办法》、《承销
管理办法》及《实施细则》的规定。
二、本次向特定对象发行的发行过程和发行结果
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次发行的主承销商，
发行人及主承销商已就本次发行制定了《杭州园林设计院股份有限公司向特定对
象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。根据《发行方案》及发
行人与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志签订的《杭州园林设计院股份有限
公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之附条件生效的向特定对象发行股
票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次发行系向特定对象发行，
不涉及询价过程。经核查，本次发行的过程与发行结果如下：
（一） 本次向特定对象发行股票的相关协议
发行人与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志于 2020 年 11 月 12 日签订
《杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之附条
件生效的向特定对象发行股票认购协议》，就本次向特定对象发行股票的发行价
格和定价依据；认购数量和认购金额；支付时间、支付方式和股票交割；限售期；
本次发行前公司滚存利润分配安排；违约责任；协议的生效；协议的补充、变更、
解除和终止；法律适用和争议解决等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志签
订的《股份认购协议》约定的所附生效条件均已成就，该等协议合法、有效。
（二） 本次向特定对象发行股票的发行数量和发行价格
根据《杭州园林设计院股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
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（注册稿）》及与本次向特定对象发行相关的并经第四届董事会第五次会议、2020
年第一次临时股东大会审议通过的《杭州园林设计院股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》等发行文件，杭州园林本次向特定对象发行股票的发行数量不超过
4,393,440 股（含 4,393,440 股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股
本的 30%，本次发行的股票全部由吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志以现金
方式认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意
注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票
数量上限将进行相应调整。
根据《杭州园林设计院股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》及与本次向特定对象发行相关的并经第四届董事会第五次会议、2020
年第一次临时股东大会审议通过的《杭州园林设计院股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》等发行文件，杭州园林本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.25
元/股，公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日
（即 2020 年 11 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2021 年 5 月 13 日，杭州园林召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公
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司 2020 年度利润分配方案的议案》。杭州园林 2020 年度利润分配方案为：以截
止 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 128,000,000.00 股为基数向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.8 元人民币（含税），共计派送现金红利人民币 10,240,000.00 元
（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营发展需要，滚存至以
后年度分配，本次分配不送股、不进行资本公积转增股本。2021 年 6 月 8 日，
杭州园林实施了 2020 年度权益分派，权益分派实施完毕后，杭州园林本次向特
定对象发行股票的发行价格由 15.25 元/股调整为 15.17 元/股，发行数量上限由不
超过 4,393,440 股（含 4,393,440 股）调整为不超过 4,416,609 股（含 4,416,609 股）。
根据《发行方案》及发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 8 月 16 日分
别向吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志发出的《杭州园林设计院股份有限公
司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），发行人
本次向特定对象发行的股份数量为 4,416,609 股，募集资金总额为 66,999,958.53
元。
本所律师认为，本次发行的发行数量和发行价格的确定及调整符合《管理办
法》《发行办法》《实施细则》等相关法律法规的规定并经发行人股东大会决议、
深交所的批准及中国证监会的同意注册，本次发行的发行数量和发行价格合法、
有效。
（三） 缴款与验资
2021 年 8 月 16 日，发行人与保荐机构（主承销商）国信证券分别向吕明华、
何韦、葛荣、李永红及童存志发出《缴款通知书》，通知内容包括发行对象、认
购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并通知上述认购人按照《缴款通知书》
的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金
额情况如下：
发行价格
序号 发行对象 发行数量（股） 认购金额（元）
（元/股）
1 吕明华 15.17 197,758 2,999,988.86
2 何韦 15.17 131,839 1,999,997.63
3 葛荣 15.17 2,768,622 41,999,995.74
4 李永红 15.17 659,195 9,999,988.15
7
5 童存志 15.17 659,195 9,999,988.15
合计 4,416,609 66,999,958.53
根据国信证券提供的中国工商银行股份有限公司深圳深港支行出具的《业务
回单（收款）》，截至2021年8月18日，国信证券指定账户收到吕明华的汇款人
民币2,999,988.86元，国信证券指定账户收到何韦的汇款人民币1,999,997.63元，
国信证券指定账户收到葛荣的汇款人民币41,999,995.74元，国信证券指定账户收
到李永红的汇款人民币9,999,988.15元，国信证券指定账户收到童存志的汇款人
民币9,999,988.15元，上述款项合计为66,999,958.53元。
根据立信会所于2021年8月20日出具的信会师报字[2021]第ZF10843号《关于
杭州园林设计院股份有限公司向特定对象发行A股认购资金验资报告》，截至
2021年8月18日15时止，主承销商已分别收到吕明华、何韦、葛荣、李永红、童
存志缴纳的认购资金贰佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元捌角陆分（￥2,999,988.86
元）、壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角叁分（￥1,999,997.63元）、肆仟壹
佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元柒角肆分（￥41,999,995.74元）、玖佰玖拾玖万玖
仟玖佰捌拾捌元壹角伍分（￥9,999,988.15元）、玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌
元壹角伍分（￥9,999,988.15元），合计人民币陆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾
捌元伍角叁分（￥66,999,958.53元）。
根据立信会所于 2021 年 8 月 20 日出具的信会师报字[2021]第 ZF10842 号《杭
州园林设计院股份有限公司验资报告》，本次发行委托国信证券承销，股票面值
为人民币 1.00 元，溢价发行，发行价为每股人民币 15.17 元，实际发行数量为
4,416,609 股，增加注册资本人民币 4,416,609.00 元，变更后的注册资本为人民币
132,416,609.00 元。本次发行的保荐人（主承销商）国信证券已将扣除保荐承销
费人民币 4,500,000.00 元后的募集资金余额人民币 62,499,958.53 元于 2021 年 8
月 19 日汇入杭州园林在中国农业银行股份有限公司杭州海创支行开立的账号为
19053301040006007 的人民币账户内。募集资金总额为 66,999,958.53 元，扣除保
荐承销费、审计验资费、律师费等发行费用（不含增值税）5,292,696.41 元，实
际募集资金为 61,707,262.12 元，其中计入股本人民币 4,416,609.00 元，计入资本
公积-股本溢价 57,290,653.12 元。截至 2021 年 8 月 19 日止，变更后的累计注册
资本人民币 132,416,609.00 元，股本 132,416,609.00 元。
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基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商发出《缴款通知书》、发行对
象吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志缴付认购价款、立信会所验资等与本次
发行相关的过程符合本次发行方案、《股份认购协议》及《缴款通知书》的规定，
本次发行的过程合法合规，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》《发行
办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
根据杭州园林 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及发行人与
吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志签订的《股份认购协议》，本次向特定对
象发行股票的发行对象为公司六名共同实际控制人中的五人，即为吕明华、何韦、
葛荣、李永红及童存志。吕明华、何韦、葛荣、李永红及童存志均以现金认购本
次向特定对象发行的股票。
杭州园林无控股股东，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红及童存志为杭州
园林共同实际控制人，其中吕明华、何韦、葛荣、李永红及童存志作为杭州园林
本次向特定对象发行股票的发行对象，属于杭州园林的关联方，本次发行构成关
联交易。吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红及童存志作为关联董事，在本次发
行的相关议案提交发行人第四届董事会第五次会议审议时已回避表决，公司独立
董事已就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人 2020 年第一次
临时股东大会审议本次发行相关议案时，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红及
童存志作为关联股东已回避表决。
吕明华、何韦、葛荣、李永红及童存志均为自然人，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定要求登记和备案的产品，因此无
需进行私募基金备案及私募管理人登记。
吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志于 2021 年 1 月 15 日分别出具《关于
参与认购杭州园林设计院股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的资金来
源的承诺》，承诺将以自有资金或自筹资金参与认购杭州园林设计院股份有限公
司本次向特定对象发行的股票，保证参与本次认购的资金来源合法、正当，不存
在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用杭州园林及其关联方资金用于
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本次认购等的情况，亦不存在拟通过股票质押等方式募集资金的情况。
基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《发行
办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1. 杭州园林本次向特定对象发行股票已经获得杭州园林内部必要的批准和
授权。杭州园林本次向特定对象发行股票亦经深交所审核通过，并获得中国证监
会同意注册的批复，本次发行符合《管理办法》、《发行办法》、《承销管理办
法》及《实施细则》的规定。
2. 发行人与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志签订的《股份认购协议》
约定的所附生效条件均已成就，该等协议合法、有效；本次向特定对象发行股票
的发行数量和发行价格的确定和调整符合《管理办法》《发行办法》《实施细则》
等相关法律法规的规定并经发行人股东大会决议、深交所的批准及中国证监会的
同意注册，本次发行的发行数量和发行价格合法、有效；发行人和主承销商发出
《缴款通知书》、发行对象吕明华、何韦、葛荣、李永红及童存志缴付认购价款
及立信会所验资等与本次发行相关的过程符合本次发行方案、《股份认购协议》
及《缴款通知书》的规定，本次发行的过程合法合规，本次发行结果公平、公正，
符合《管理办法》《发行办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
3. 本次发行的认购对象吕明华、何韦、葛荣、李永红及童存志符合《管理办
法》《发行办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公
司创业板向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签
署页）
北京市尚公律师事务所
负责人： 经办律师：
宋焕政 蒋胤华
经办律师：
陈国琴
经办律师：
仇 烨
经办律师：
杨潇涵
日期：2021 年 8 月 24 日
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