国信证券股份有限公司关于
杭州园林设计院股份有限公司创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州园林
设计院股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕664
号）同意注册，杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”、“发行
人”或“公司”）向特定对象发行不超过 4,416,609 股新股。国信证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为杭州
园林本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主
承销商，按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关要求，
就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次向特定对象发行的发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的原发行价格为 15.25 元/股。公司本次发行的定价
基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，则
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2021 年 6 月 8 日，公司实施了 2020 年利润分配方案，以实施权益分派股利
登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金股利 0.8 元人民币（含税），共计
派送现金红利人民币 10,240,000.00 元（含税）。根据上述定价原则，本次发行股
票发行价格由 15.25 元/股调整为 15.17 元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 4,416,609 股，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事
会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意杭州园林设计院股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2021］664 号）的相关要求。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。发行对象以现金
方式认购本次发行的股票，具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 吕明华 197,758 2,999,988.86 18
2 何韦 131,839 1,999,997.63 18
3 葛荣 2,768,622 41,999,995.74 18
4 李永红 659,195 9,999,988.15 18
5 童存志 659,195 9,999,988.15 18
合 计 4,416,609 66,999,958.53 /
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 66,999,958.53 元，扣除发行费用人民币（不含
增值税）5,292,696.41 元，实际募集资金净额为人民币 61,707,262.12 元，全部用
于补充流动资金。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
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亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券
法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议（2020 年 11 月 12
日）、2020 年第一次临时股东大会（2020 年 11 月 30 日）审议通过。股东大会相
关决议有效期届满之日为 2021 年 11 月 29 日。
2021 年 1 月 27 日，深交所上市审核中心出具《关于杭州园林设计院股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核
机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 3 日，中国证监会出具《关于同意杭州园林设计院股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]664 号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请。批文有效期至 2022 年 3 月 2 日。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程
序。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 发行时间安排
T-2 日 1、向深交所报送会后事项承诺函；
（2021 年 8 月 16 日，周一） 2、向发行对象发出《缴款通知书》
T日 1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）
（2021 年 8 月 18 日，周三） 2、国信证券指定的收款账户验资，并出具验资报告
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日期 发行时间安排
1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户
T+1
2、会计师验资，并出具验资报告
（2021 年 8 月 19 日，周四）
3、律师出具法律意见书
T+4 日
向深交所报送发行备案文件
（2021 年 8 月 24 日，周二）
1、 办理新增股份登记手续
T+5 日及以后 2、 向深交所提交上市申请的相关材料
3、 刊登上市公告书
（二）发行价格、发行对象及获配情况
本次向特定对象发行股票的原发行价格为 15.25 元/股。公司本次发行的定价
基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
2021 年 5 月 13 日，公司股东大会审议通过了 2020 年利润分配方案，以实
施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金股利 0.8 元人民
币（含税），共计派送现金红利人民币 10,240,000.00 元（含税）。公司 2020 年年
度权益分派方案已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕。根据定价原则，本次发行股票
发行价格由 15.25 元/股调整为 15.17 元/股。
本次发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志共计 5 名特定发行对
象，通过现金方式认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行的认购对象已
与公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。本次发行配售结
果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 吕明华 197,758 2,999,988.86 18
2 何韦 131,839 1,999,997.63 18
3 葛荣 2,768,622 41,999,995.74 18
4 李永红 659,195 9,999,988.15 18
5 童存志 659,195 9,999,988.15 18
合 计 4,416,609 66,999,958.53 /
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经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证
券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（三）缴款与验资
2021 年 8 月 16 日，发行人及保荐机构（主承销商）向吕明华、何韦、葛荣、
李永红、童存志等 5 名认购对象发送了《杭州园林设计院股份有限公司向特定对
象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认
购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021 年 8 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2021]第 ZF10843 号《验资报告》。根据前述报告，截至 2021 年 8 月 18 日 15 时
止，国信证券指定的收款银行已收到认购款人民币 66,999,958.53 元。
2021 年 8 月 19 日，国信证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含税）
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 8 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZF10842 号），根据该报告，截至 2021 年 8 月 19 日，发
行人本次向特定对象发行股票总数量为 4,416,609 股（每股面值人民币 1 元），每
股发行价格为人民币 15.17 元，募集资金总额为人民币 66,999,958.53 元，扣除承
销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）人民币 5,292,696.41 元，
募集资金净额为人民币 61,707,262.12 元，其中新增注册资本人民币 4,416,609 元，
资本公积人民币 57,290,653.12 元。参与本次向特定对象发行股份募集资金的股
东均以货币资金出资。
发行人将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司
《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程
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符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次发行的发行对象核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
经核查，本次发行对象吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志认购资金来源
均为自有资金或自筹资金，资金来源合法、正当，不存在对外募集、代持、结构
化安排、直接或间接使用杭州园林及其关联方资金用于本次认购等的情况，亦不
存在拟通过股票质押等方式募集资金的情况。
本次发行的发行对象吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志不属于《证券投
资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和管理备案办法（试行）》中规定的私募基金管理人和私募基金，无需办理
私募基金管理人和私募基金备案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象均不属于私募投资基
金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和
专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者 C3 及以上的投资者均可认购。
根据发行对象提供的相关资料，保荐机构（主承销商）认定发行对象均为普
通投资者 C4，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受
等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与
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本次向特定对象发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次向特定对象发行股票的发行对象吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，
系公司实际控制人，上述发行对象参与认购本次发行向特定对象发行股份构成关
联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行相关议案时，已严格按照相关法律、
法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已经回避表
决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法
规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
发行人于 2020 年 12 月 24 日收到深交所出具的《关于受理杭州园林设计院
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕810 号），
并于 2020 年 12 月 24 日进行了公告。
发行人于 2021 年 1 月 27 日收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州园林
设计院股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于
2021 年 1 月 28 日进行了公告。
中国证监会于 2021 年 3 月 3 日出具《关于同意杭州园林设计院股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕664 号），发行人于 2021
年 3 月 10 日收到中国证监会上述文件，并于 2021 年 3 月 10 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
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行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行
人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的
结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》
和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律
法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意杭州园林设计院股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕664 号）和发行人履
行的内部决策程序的要求。
发行人及保荐机构（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，
并于 2021 年 8 月 10 日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中
相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符
合已向深交所报备之发行方案的要求。本次发行对象吕明华、何韦、葛荣、李永
红、童存志不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。
本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
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结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司创
业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张政一
保荐代表人：
罗傅琪 陈航飞
国信证券股份有限公司
2021 年 8 月 24 日
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